Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2009 г. N 07АП-1180/09

г. Томск

Дело N 07АП-1180/09

27 марта 2009 г.

N А03-10978/2008

(резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2009г.).

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Емашовой Л.Н., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Благострой" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2008 года по делу N А03-10978/2008 (судья Кайгородов А.Ю.)

по иску ООО "Благострой" к ОАО "Россельхозбанк"

о признании недействительным договора об открытии кредитной линии N 071804/0237 от 14.05.2007г.,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Благострой" обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" о признании недействительным договора об открытии кредитной линии N 071804/0237 от 14.05.2007г., заключенного между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Благострой".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2008 года в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что согласно решению N 1 единственного учредителя (участника) ООО "Благострой" от 19.03.2007г. принято решение заключить спорный кредитный договор. Данное решение недействительным на момент судебного разбирательства не признано, иных доказательств недействительности договора об открытии кредитной линии N 071804/0237 от 14.05.2007г. в суд не представлено. Из материалов дела N А03-13467/2008-33 не ясно, о каком решении учредителя упоминает истец по делу N А03-13467/2008-33, в связи с чем, оснований для приостановления производства по настоящему делу не имелось.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Благострой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2008 года, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что из существа исковых требований по делу N А03-13467/2008-33 следует, что оспаривается именно решение единственного учредителя, на основании которого был заключен кредитный договор. Никаких иных решений единственного учредителя принятых в целях заключения кредитного договора не было и в материалах дела соответственно не имеется. Поскольку решение единственного учредителя является недействительным, соответственно недействительным является также и кредитный договор, оспариваемый по делу N А03-10978/2008-33.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк" просит в удовлетворении требований об отмене решения от 12.12.2008г. отказать. Считает, что истец не доказал недействительность решения N 1. В исковом заявлении по делу NА03-13467/2008-33 отсутствуют реквизиты необходимые для идентификации оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, определив на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии истца и ответчика, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что решением N 1 единственного учредителя (участника) ООО "Благострой" от 19.03.2007 г., принято решение заключить кредитный договор с ОАО "Россельхозбанк" на следующих условиях: сумма кредита - 16 000 000 руб.; срок возврата кредита - один год с момента предоставления кредита; целевое использование заемных средств - пополнение оборотных средств; процентная ставка (плата за пользование кредитом) - 15% годовых.

14 мая 2007 г. между истцом (Заемщик) и ответчиком (Кредитор) заключен договор об открытии кредитной линии N 071804/0237, согласно пунктам 1.1-1.4 которого Кредитор открывает Заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 16 000 000 рублей, а Заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (далее - Кредит) и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере, в сроки и на условиях Договора. Выдача Кредита производится частями в пределах лимита выдачи (независимо от частичного погашения) (далее - часть Кредита), в течение установленного в пункте 1.6. Договора срока и при соблюдении условий Договора.

С Заемщика взимается единовременная комиссия в размере 0,2 % процентов от лимита выдачи, указанного в пункте 1.1. Договора, за открытие и ведение Кредитором счетов по кредитной сделке. Данная комиссия должна быть оплачена Заемщиком до получения Кредита (части Кредита). Процентная ставка (плата за пользование Кредитом) установлена в размере 15 % процентов годовых.

Согласно пункту 1.7 Кредитного договора погашение (возврат) Кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Договору. Окончательный срок возврата Кредита 07 мая 2008 года (включительно).

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно частям 1, 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Истец, ссылаясь на недействительность решения единственного учредителя N 1, не приводит соответствующих доказательств.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому другому делу. В вышеупомянутой норме Кодекса речь идет не о любом деле, имеющем отношение к лицам, участвующим в другом, приостанавливаемом производством, деле, а только о таком, которое касается того же материального правоотношения, и те или иные обстоятельства которого имеют значение для правильного разрешения этого приостанавливаемого производством дела.

Суд апелляционной инстанции считает правомерным отказ суда первой инстанции в приостановлении производства. Нарушение норм процессуального права может послужить основанием для отмены обжалуемого решения только в том случае, если данное нарушение привело к принятию неправильного решения (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В данном случае в исковом заявлении и определении по делу N А03-13457/2008-33 не указаны реквизиты оспариваемого решения, что не позволяет отождествить его с решением, на основании которого был заключен оспариваемый договор N 071804/0237 от 14.05.2007г.

Иных оснований для признания договора об открытии кредитной линии недействительным не заявлено, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.12.2008 года по делу N А03-10978/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Благострой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К. Д.

Судьи

Емашова Л.Н. Кудряшева Е.В.