Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2009 г. N 17АП-102/09

г. Пермь

03 марта 2009 г.

Дело N А71-8369/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Крымджановой М.С., Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой З.В.,

при участии в судебном заседании

от истца Халтурина Вячеслава Аркадьевича: Быков А.В. (доверенность от 10.09.2007 г.),

от ответчиков: 1. ОАО "Удмуртгеология": Рыкова Ж.В. (доверенность от 01.07.2008 г.),

2. ООО "Удмуртгеология": Рыкова Ж.В. (доверенность от 09.06.2008 г.),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании на основании ч.5 ст.270 АПК РФ

исковое заявление Халтурина Вячеслава Аркадьевича

к ОАО "Удмуртгеология", ООО "Удмуртгеология"

о признании недействительным договора аренды,

установил:

Халтурин Вячеслав Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Удмуртгеология" и обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология" о признании недействительным договора аренды N 02 от 31.05.2006 г., заключенного между ОАО "Удмуртгеология" и ООО "Удмуртгеология".

Решением суда от 28 ноября 2008 года исковые требования удовлетворены. Договор аренды N 02 от 31.05.2006 г., заключенный между ОАО "Удмуртгеология" и ООО "Удмуртгеология" признан недействительной сделкой.

Решение суда от 28 ноября 2008 обжаловано ответчиком ОАО "Удмуртгеология" в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2009 г. решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 ноября 2008 года отменено.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции в соответствии с ч. 5 ст. 270 АПК РФ.

Представитель истца доводы искового заявления поддерживает.

Представитель ответчиков с доводами искового заявления не согласен, иск не признает.

Исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 31 мая 2006 г. между ответчиками, открытым акционерным обществом "Удмуртгеология" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология" (арендатор) на срок с 1 июня 2006 г. по 30 декабря 2006 г. был заключен договор аренды N 2 от 31 мая 2006 г., исполняя условия которого акционерное общество по акту приема-передачи от 31 мая 2006 г. передало обществу в аренду недвижимое имущество, указанное в приложении к договору, а именно - объекты обустройства месторождений.

При отсутствии возражений со стороны арендодателя, в соответствии с п.6.2 договора аренды, арендатор продолжил пользоваться арендованным имуществом, в связи с чем, действие договора аренды было продлено на неопределенный срок.

Соглашением от 15 августа 2007 г. стороны расторгли договор аренды и по акту приема-передачи от 15 августа 2007 г. арендованное имущество было возвращено арендодателю.

Одновременно, по договорам купли-продажи N Д.0074.16.07.0000 от 15.08.2007 г., N Д.0075.16.07.0000 от 15.08.2007 г., N Д.0073.16.07.0000 от 16.08.2007 г., и N Д.0076.16.07.0000 от 20.08.2007 г. имущество, являвшееся предметом договора аренды, было передано в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология".

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии со ст.81 ФЗ "Об акционерных обществах". В силу ст. 82 ФЗ "Об акционерных обществах" вышеуказанное лицо обязано довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности и об совершаемых ими или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

В соответствии с п.1 ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которых имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Выписка регистратора, открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр", из реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Удмуртгеология" по состоянию на 21.05.2008 г. является надлежащим доказательством того, истец является лицом, которое вправе предъявить требование о признании сделки недействительной по вышеуказанным основаниям, так как он владеет 33 973 штуками обыкновенных именных акций общества, данные обстоятельства ответчиками не оспариваются.

Заинтересованность в совершении оспариваемой истцом сделки Аникина Николая Васильевича, который на момент совершения сделки одновременно являлся генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Удмуртгеология" и генеральным директором открытого акционерного общества "Удмуртгеология" подтверждена материалами дела, ответчиками не оспаривается.

Ответчики не отрицают и факт отсутствия одобрения сделки советом директоров акционерного общества либо общим собранием акционеров. С учетом изложенных выше обстоятельств, исковые требования в силу п.1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежат удовлетворению, так как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных Федеральным законом, в соответствии со ст.ст. 166-168 ГК РФ является недействительной.

Возражения ответчиков не могут быть признаны обоснованными и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Договор аренды был заключен 31 мая 2008 г. и исполнялся сторонами договора до 15 августа 2007 г., вплоть до его расторжения. При этом расторжение договора не является препятствием для признания его недействительным, так как обжалуемая сделка является оспоримой сделкой; следовательно, оспоримая сделка, признанная судом недействительной, как и ничтожная, признается таковой с момента ее совершения.

Доводы ответчиков о том, что при обращении в суд с соответствующим иском, истец не указал на то, какого рода неблагоприятные последствия возникли для него и для акционерного общества в результате заключения оспариваемой сделки, какие именно убытки он понес в результате передачи принадлежащего обществу имущества в аренду, следовательно, истец не является заинтересованным лицом, которое наделено правом на предъявление подобного иска, также не могут быть признаны обоснованными.

В ходе судебного разбирательства истец указал на то, что его права и законные интересы, как акционера данного общества, были нарушены, поскольку оспариваемая им сделка для акционерного общества является убыточной. В частности, он ссылался на то, что в течение всего периода действия договора аренды обязанность по уплате арендной платы арендатором не исполнялась, что повлекло причинение обществу - арендодателю - убытков. Таким образом, он исполнил возложенную на него процессуальную обязанность.

Вместе с тем, доказательства отсутствия для акционерного общества неблагоприятных последствий совершения сделки с заинтересованностью, порядок одобрения которой в данном случае был нарушен, ответчики не представили.

Более того, непосредственно в суд апелляционной инстанции ответчиками было представлено дополнительное соглашение к оспариваемому истцом договору, о существовании которого ранее ответчики не упоминали, в соответствии с которым арендатор был фактически вообще освобожден от внесения арендных платежей на весь 2006 год, то есть на весь период действия договора аренды. Следовательно, для арендатора, которому арендованное им имущество было передано арендодателем после заключения договора аренды, указанный договор фактически являлся безвозмездным. Совершенно очевидно, что договора аренды, заключенный на таких условиях, являлся для арендодателя убыточным и это обстоятельство влечет необходимость удовлетворения исковых требований.

Кроме того, ответчиками не представлены доказательства, бесспорно свидетельствующие о том, что и в 2007 году, поле того, как договор аренды, заключенный на 2006 год, продолжил свое действие, арендатор исполнял обязательства по внесению арендных платежей. Анализ содержания платежных поручений, представленных ответчиками в качестве доказательств исполнения соответствующей обязанности, не позволяет сделать вывод о том, что на основании указанных документов арендатором перечислялась арендная плата по указанному выше договору. В частности, в платежных поручениях указан номер договора, который не соответствует номеру оспариваемого истцом договора аренды -N 02, в некоторых платежных поручениях указано, что платежи производятся за аренду объектов незавершенного строительства (л.д. 223), при том, что в приложении к договору аренды такие объекты не упомянуты.

Ссылки ответчиков на необходимость заключения договора аренды для переоформления на арендатора лицензионных соглашений, ранее заключенных с арендодателем, не могут быть признаны обоснованными, поскольку для правильного разрешения данного спора указанное обстоятельство значения не имеет. Основания для вывода о том, что цель, которую преследовали ответчики, заключая безвозмездный договор аренды, соответствовала интересам акционеров арендодателя - ОАО "Удмуртгеология", которое в результате реализации намерений ответчиков не только не получило плату за пользование переданным арендатору имуществом, но и утратило право на разработку нефтяных месторождений, у суда отсутствуют.

В соответствии со ст.110 АПК РФ и в связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 2000 рублей и по апелляционной жалобе в размере 1000 рублей относятся на ответчиков ОАО "Удмуртгеология" и ООО "Удмуртгеология".

На основании и руководствуясь ст.ст. 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор аренды N 02 от 31.05.06 г., заключенный между ОАО "Удмуртгеология" и ООО "Удмуртгеология".

Взыскать с ОАО "Удмуртгеология" в пользу Халтурина Вячеслава Аркадьевича, в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по иску 1000 (одну тысячу) рублей и по апелляционной жалобе 500 (пятьсот) рублей.

Взыскать с ООО "Удмуртгеология" в пользу Халтурина Вячеслава Аркадьевича, в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по иску 1000 (одну тысячу) рублей и по апелляционной жалобе 500 (пятьсот) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

С.И. Мармазова М.С. Крымджанова