Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2009 г. N 07АП-6769/09

г. Томск

Дело N 07АП- 6769/09

22 сентября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2009 г.

Седьмой Арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Усаниной Н.А.

судей Бородулиной И.И., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Шатохиной Е.Г.

при участии:

от истца: без участия

от ответчиков: ООО "СДС-Авто" : без участия,

от ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания": Романова Е.М. по доверенности N 53 от 01.06.2009г. (на один год)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Юргаинвест"

на Решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 02 июля 2009 года по делу N А45-4259/2009 (судья Коновалова Д.В.)

по иску ООО "Юргаинвест"

к ООО "СДС-Авто", ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания"

о признании недействительным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Юргаинвест" (далее ООО "Юргаинвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу с ограниченной ответственностью "СДС-Авто" (далее ООО "СДС-Авто"), закрытому акционерному обществу "Сибирская энергетическая лизинговая компания" (далее ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания") с иском о признании недействительным договора купли-продажи ТС N 21/08_2006 от 21.08.2006.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2009г. заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Юргаинвест" обратилось с апелляционной жалобой в Седьмой арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение арбитражного суда от 02.07.2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований по основаниям неправильного применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права; указывая на заключение договора о совместной деятельности с ООО "СДС-Авто", согласно условий которого, сторонами определены их доли и порядок распоряжения совместным имуществом; договор купли-продажи заключен без ведома истца в нарушение ст. 1048, п. 3 ст. 244, п. 1 ст. 246 Гражданского кодекса РФ, п. 1.1., п. 2.12., п. 3.1. Договора о совместной деятельности; заключенный договор является ничтожным.

ООО "Юргаинвест" ООО "СДС-Авто" извещенные в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

ООО "СДС-Авто" отзыв на апелляционную жалобу в соответствии со ст. 262 АПК РФ не представило.

На основании ч. 1 ст. 266, ч.1, ч.3 ст. 156 АПК РФ судом рассмотрена апелляционная жалоба отсутствие, неявившихся лиц, участвующих в деле.

Представитель ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания" в суде апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы не признала по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что истцом не представлено в материалы дела доказательств реализации имущества по спорному договору купли-продажи , которое являлось переданным им ранее в рамках договора о совместной деятельности; наличие между сторонами соглашения о совместной деятельности не лишает их прав на заключение иных договоров с третьими лицами , вне рамок соглашений о совместной деятельности.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ЗАО "Сибэнерголизинг", суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2009г. не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.08.2006г. между ООО "СДС-Авто" и ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания" заключен договор купли-продажи ТС N 21/08_2006, согласно которого ООО "СДС-Авто" (продавец) обязалось поставить ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания" (покупатель) транспортные средства.

Полагая указанный договор недействительным, противоречащим положениям ст.ст. 1048, 244, 246 Гражданского кодекса РФ и договора о совместной деятельности, ООО "Юргаинвест" обратилась с соответствующим иском в арбитражный суд

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из неподтверждения материалами факта передачи в рамках договора купли-продажи имущества, являющегося совместным.

В соответствие со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений ст. 1043, 1044 Гражданского кодекса РФ, внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.

Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом.

При ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

В соответствии с пунктом 1 Договора о совместной деятельности от 20.01.2006г. участники договора (ООО "СДС-Авто" и ООО "Юргаинвест") обязались путем объединения активов, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловых связей совместно действовать без образования юридического лица в целях расширения сферы реализации легковых и грузовых автомобилей, строительной автомобильной техники, пассажирской и т.д.

Вместе с тем, в материалы дела истцом не представлено доказательств о конкретном составе общего имущества; исходя из протокола от 25.01.2006г. к договору о совместной деятельности, ООО "СДС-Авто" внесло имущество (автотранспортную технику), а ООО "Юргаинвест" - имеющиеся у него деловые связи, сложившиеся на рынке потребительских услуг в целях поиска продавцов и покупателей автотранспортной техники; однако переданное во исполнение соглашения имущество не конкретизировано, не имеет индивидуальных признаков, в то время как ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания" в материалы дела представлены технические паспорта на транспортные средства, переданные по договору купли-продажи, в которых содержатся индивидуальные признаки транспортных средств.

Истцом в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что по спорному договору купли-продажи ООО "СДС-Авто" было реализовано именно то имущество, которое являлось переданным им ранее в рамках совместной деятельности. Наличие между сторонами соглашения о совместной деятельности не лишает их прав на заключение иных договоров с третьими лицами, вне рамок соглашения о совместной деятельности, что не опровергнуто документально ООО "Юргаинвест".

При этом в отношениях с третьими лицами товарищи не могут ссылаться на ограничения прав товарища, совершившего сделку, по ведению общих дел товарищей, за исключением случаев, когда они докажут, что в момент заключения сделки третье лицо знало или должно было знать о наличии таких ограничений (п. 3 статьи 1044 Гражданского кодекса РФ).

Договор купли-продажи ТС N 21/08 _2006 от 21.08.2006г. не содержит указаний на заключение договора именно во исполнение договора о совместной деятельности; доказательств извещения покупателя (ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания") о том, что договор заключается во исполнение договора о совместной деятельности или является результатом такой деятельности, в материалы дела не представлено.

Кроме того, как следует из протокола к договору о совместной деятельности от 19.06.2006г. (л.д.84 т.1), ООО "СДС-Авто" и ООО "Юргаинвест" определили в качестве покупателя автотранспортной техники, находящейся в общей долевой собственности участников договора о совместной деятельности, организацию ЗАО "Сибирская энергетическая лизинговая компания", с которой намерены заключить договоры купли-продажи транспортной техники, в связи с чем признаются необоснованными доводы апелляционной жалобы о нарушении ООО "СДС-Авто" при заключении договора с третьим лицом ст. 1048, п.3 ст.244, п.1 ст. 246 ГК РФ, п.1.1, п.2.12, п.3.1. Договора о совместной деятельности.

При этом, как обоснованно указано судом первой инстанции, истцом не представлено обоснования и доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, основания для которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют; принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ООО "Юргаинвест".

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 02 июля 2009 года по делу N А45-4259/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А.Усанина

Судьи

И.И. Бородулина Е.Г. Шатохина