Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2010 г. N 20АП-2345/10

Город Тула

22 июня 2010 г.

Дело N А54-6704/2009 С16

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2010 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Токаревой М.В.,

Дайнеко М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мариной О.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Компании Афин Лизинг А.П., Австрия, Вена, (регистрационный номер - 20АП-2345/10) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 марта 2010 года по делу N А54-6704/2009 (судья Картошкина Е.А.), вынесенное по иску открытого акционерного общества "Касимовское ПОАТ", г.Касимов Рязанской области, к Компании Афин Лизинг А.Г., Австрия, Вена, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Международная Транспортно Экспедиционная Компания N 1", г. Рязань, Селиверствова М.Г., г.Касимов Рязанской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя по доверенности от 29.04.2010 Старкова С.А., удостоверение N 513 от 29.04.2010;

от ответчика: не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от третьих лиц:

от ООО "РМТЭК N 1": не явился, извещен судом о времени и месте судебного заседания, надлежащим образом;

от Селиверстовой М.Г.: не явилась, извещена судом о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2009 дело по иску открытого акционерного общества "Касимовское ПОАТ" (далее по тексту - ОАО "Касимовское ПОАТ") к Компании Афин Лизинг А.Г. о признании договора поручительства от 03.12.2004 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки с момента ее совершения, передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области (т.1. л.д. 125).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца заявил об отказе от иска в части применения последствий недействительности сделки.

Отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки принят судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26 марта 2010 года договор поручительства от 03.12.2004, заключенный между Компанией Афин Лизинг А.Г. и ОАО "Касимовское ПОАТ", признан недействительным. Производство по делу в части применения последствий недействительности сделки прекращено (том 2, л.д. 126-132).

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания Афин Лизинг А.Г. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, несоответствие выводов, изложенных в решении суда первой инстанции, обстоятельствам дела, неприменение закона, подлежащего применению, просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 марта 2010 года отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на то, что истцом в качестве доказательств отсутствия доверенности на подписание оспариваемого договора и надлежащих полномочий у Селиверстовой М.Г. были представлены лишь документы, оформление и составление которых находится в ведении самого истца, поэтому при их исследовании и оценке необходимо иметь в виду данное обстоятельство и подходить к оценке этих документов критически.

Обращает внимание на то, что Селиверстова М.Г. имела необходимые полномочия для заключения от имени истца договора поручительства и данные полномочия были закреплены в соответствующей доверенности, которая была представлена ответчику при подписании договора. Отмечает, что поскольку данная доверенность не носила разового характера, после ознакомления с ней и оформления договора доверенность была возвращена Селиверстовой М.Г. для дальнейшего использования.

Указывает, что генеральный директор истца Ковалев А.Н., являющийся его единоличным исполнительным органом и имеющий в соответствии с законодательством и уставом полномочия заключать от имени ОАО "Касимовское ПОАТ" сделки, знал о действиях Селиверстовой М.Г. и не возражал против их совершения.

Заявитель обращает внимание на то, что договор, подписанный Селиверстовой М.Г. от имени истца на основании доверенности, дополнительно скреплён печатью последнего. Считает, что наличие на договоре оттиска печати истца является дополнительным доказательством наличия у Селиверстовой М.Г. полномочий на его подписание от имени истца.

Обращает внимание на то, что 03.12.2004 сторонами подписано пять аналогичных договоров поручительства и пять соглашений о лизинге с ООО "Рязанская МТЭК", ООО "Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания N 1", ООО "Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания N 2", ООО "Рязанская Международная Транспортно-Экспедиционная Компания N 3".

Указывает на пропуск истцом срока исковой давности в отношении заявленного им требования в связи с тем, что договор поручительства был заключён 03 декабря 2004 года, то есть с этого момента генеральный директор Ковалев А.Н. был о нем осведомлен, с этого же дня начал течь срок исковой давности, а истец обратился в суд с требованием о признании договора поручительства недействительным в 2009 году. В обоснование своих доводов ссылается на часть 1 статьи 181 и статью 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "Касимовское ПОАТ" направило в суд апелляционной инстанции письменный отзыв на жалобу, в котором не согласилось с ее доводами, просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истец не согласен с утверждением ответчика о начале срока течения исковой давности с момента подписания договора неуполномоченным лицом и с тем, что Ковалев А.Н. знал об оспариваемом договоре, поскольку генеральный директор утверждал, что о подписании каких-либо договоров ему неизвестно. Пояснил, что узнал об оспариваемом договоре лишь в 2009 году.

Указал, что ответчик в обоснование своей позиции не представил ни одного доказательства, подтверждающего наличие волеизъявления ОАО "Касимовское ПОАТ" на принятие обязательства по поручительству. Обратил внимание на то, что в соглашении, подписанном Ковалевым А.Н. от лица ООО "Рязанская МТЭК", условия о поручительстве отсутствуют. Отметил, что в договоре поручительства от 03.12.2004 указана доверенность Селиверствой М.Г. от 06.12.2004, то есть дата доверенности не соответствует дате договора.

Ссылку ответчика на другие договоры поручительства просит не принимать во внимание, так как указанные договоры оспариваются в судебном порядке.

Третье лицо - ООО "Рязанская международная транспортно экспедиционная компания N 1 также представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает обжалуемый судебный акт необоснованным и незаконным, поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 марта 2010 года по делу N А54-6704/2009 С16 отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

Ответчик и третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились. Ответчик направил письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, которое удовлетворено на основании статей 41, 156, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом мнения представителя истца, дело рассматривалось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 03.12.2004 ОАО "Касимовское ПОАТ" в лице доверенного лица Селиверстовой М.Г., действующей на основании доверенности от 06.12.2004, (Поручитель) и Компания Афин Лизинг А.Г. (Кредитор) заключили договор поручительства, согласно которому Поручитель обязался отвечать перед Кредитором солидарно с Должником - ООО "Рязанская МТЭК" по соглашению о лизинге ALIVRUS/080/2004 от 03.12.2004 (том 1, л.д. 12-14).

Максимальная сумма, подлежащая оплате Поручителем, ограничена суммой, эквивалентной 76 500 евро.

В соответствии с пунктом 3 договора оплата должна осуществляться Поручителем по первому письменному требованию Кредитора с указанием, что Должник не оплатил каких-либо сумм, причитающихся Кредитору по соглашению. Поручительство по данному договору прекращается по прошествии одного года с момента наступления срока последнего платежа по соглашению (пункт 5 договора).

Ссылаясь на то, что указанная сделка не соответствует требованиям статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что влечет ее ничтожность, истец обратился в арбитражный суд с иском, с учетом уточнения, о признании договора поручительства от 03.12.2004 недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 53, 168, 181, 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводам о том, что ответчиком, Компанией Афин Лизинг А.Г., не представлены доказательства наличия у Селиверстовой М.Г. полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки ОАО "Касимовское ПОАТ"; исполнение по оспариваемой сделке не производилось, о существовании оспариваемого договора поручительства истец не мог знать при его заключении (подписании неуполномоченным лицом), поэтому заявление ответчика о применении срока исковой давности удовлетворению не подлежит; в связи с этим договор поручительства от 03.12.2004 был заключен лицом, не имевшим соответствующих полномочий в предусмотренном статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядке, и в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, и, соответственно, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Проверив в порядке апелляционного производства применение норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда первой инстанции правильными ввиду следующего.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Приказом N 81/к от 01.02.2001 Селиверстова М.Г. была переведена на должность заместителя генерального директора ОАО "Касимовское ПОАТ" по экономике и в силу положений должностной инструкции, утвержденной генеральным директором ОАО "Касимовское ПОАТ" 01.01.2004, не была наделена правом совершать какие-либо сделки от имени общества. Согласно предоставленному в материалы дела реестру документов ОАО "Касимовское ПОАТ" (доверенность) с 01.01.2004 по 31.12.2004 доверенности на имя Селиверстовой М.Г. ни 03.12.2004, ни 06.12.2004 не выдавались.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Судом установлено, что доказательства одобрения оспариваемой сделки ОАО "Касимовское ПОАТ" отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что генеральному директору ОАО "Касимовское ПОАТ" Ковалеву А.Н. было известно о действиях Селиверстовой М.Г., и он не возражал против их совершения, судом апелляционной инстанции признаются необоснованными, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены соответствующими доказательствами.

Более того, доверенность от 06.12.2004 не представлена ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции, и в соглашении о лизинге ALIVRUS/080/2004 от 03.12.2004 отсутствует указание на то, что его исполнение обеспечивается поручительством.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку Компания Афин Лизинг А.Г. не представила доказательства наличия у Селиверстовой М.Г. полномочий на подписание договора поручительства от 03.12.2004 или последующего одобрения оспариваемой сделки ОАО "Касимовское ПОАТ", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора поручительства от 03.12.2004.

Довод заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" иск о признании сделки недействительной или ничтожной может быть предъявлен в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, поскольку исполнение по сделке не производилось, о существовании оспариваемого договора поручительства истец не мог знать при его заключении, так как оно было осуществлено неуполномоченным лицом, заявление ответчика о применении срока исковой давности не подлежит удовлетворению.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, в соглашении о лизинге ALIVRUS/080/2004 от 03.12.2004 не содержится какого-либо отсылочного условия о договоре поручительства, доказательства наличия доверенности на Селиверстову М.Г. от имени ОАО "Касимовское ПОАТ" в материалах дела отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор, подписанный Селиверстовой М.Г. от имени истца на основании доверенности, дополнительно скреплен печатью последнего и наличие на договоре оттиска печати истца является дополнительным доказательством наличия у Селиверстовой М.Г. полномочий на его подписание от имени истца, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание, поскольку они не влияют на правовую природу спора, а наличие печати ОАО "Касимовское ПОАТ" на договоре не свидетельствует о волеизъявлении органа юридического лица на подписание договора.

Также апелляционная коллегия обращает внимание заявителя на то обстоятельство, что представленное им в материалы дела решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-97380/09-57-444 в силу пункта 2 статьи 69 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований судом апелляционной инстанции признается правильным.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2010 по делу N А54-6704/2009 С16 и удовлетворения апелляционной жалобы Компании Афин Лизинг А.Г.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, дана правильная правовая квалификация.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя - Компанию Афин Лизинг А.Г.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 26 марта 2010 года по делу N А54-6704/2009 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю.А. Волкова

Судьи

М.В. Токарева М.М. Дайнеко