Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2010 г. N 20АП-3538/10

г. Тула

10 сентября 2010 г.

Дело N А68-488/10

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сентюриной И.Г.,

судей Рыжовой Е.В., Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмалий Т.М., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лешковой Людмилы Владимировны на решение Арбитражного суда Тульской области от 15 июня 2010 года по делу N А68-488/10 (судья Максимова Т.Ю.), принятое по иску Лешковой Людмилы Владимировны к Лешковой Татьяне Львовне; обществу с ограниченной ответственностью "Дом КТИ" о расторжении договора купли-продажи доли в размере 34% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дом КТИ" от 28.11.2006, обязании общества с ограниченной ответственностью "Дом КТИ" внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "Дом КТИ" и в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю в размере 34% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дом КТИ" от ответчика к истцу в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дом КТИ" от 28.11.2006;

по иску Лешковой Людмилы Владимировны к Лешковой Татьяне Львовне; обществу с ограниченной ответственностью "Дункан" о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дункан" от 28.11.2006, обязании общества с ограниченной ответственностью "Дункан" внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "Дункан" и в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Дункан" от ответчика к истцу в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дункан" от 28.11.2006;

по иску Лешковой Людмилы Владимировны к Лешковой Татьяне Львовне; обществу с ограниченной ответственностью "Альмера" о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Альмера" от 28.11.2006, обязании общества с ограниченной ответственностью "Альмера" внести в список участников общества с ограниченной ответственностью "Альмера" и в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Альмера" от ответчика к истцу в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альмера" от 28.11.2006, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора - МИФНС N 10 по Тульской области, Демина Татьяна Александровна, Лебедева Светлана Николаевна,

при участии:

от истца: Жилина В.В. - представителя по доверенности б/н от 19.08.2009,

от ответчиков: от ООО "Дукан" - Прозорова С.Ю. - представителя по доверенности от 15.02.2010, от ООО "Дом КТИ" - Прозорова С.Ю. - представителя по доверенности 15.02.2010, от ООО "Альмера" - Прозорова С.Ю. - представителя по доверенности 15.02.2010,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил: Лешкова Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Лешковой Татьяне Львовне о расторжении договора купли-продажи доли в размере 34 % уставного капитала ООО "Дом КТИ" от 28.11.2006 г., обязании ООО "Дом КТИ" внести в список участников ООО "Дом КТИ" и в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю в размере 34 % уставного капитала ООО "Дом КТИ" от ответчика к истцу в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дом КТИ" от 28.11.2006 г. (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - ООО "Дом КТИ", МИФНС N 10 по Тульской области) (Дело NА68-488/10).

Определением суда от 6 апреля 2010 г. ООО "Дом КТИ" привлечено к участию в деле в качестве соответчика, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Демина Татьяна Александровна.

Определением суда от 26 апреля 2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Лебедева Светлана Николаевна.

Лешкова Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Лешковой Татьяне Львовне о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50 % уставного капитала ООО "Дункан" от 28.112006 г., обязании ООО "Дункан" внести в список участников ООО "Дункан" и в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Дункан" от ответчика к истцу в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дункан" от 28.11.2006 г. (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - ООО "Дункан", МИФНС N 10 по Тульской области) (Дело N А68-489/10).

Определением суда от 6 апреля 2010 г. ООО "Дом КТИ" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 26 апреля 2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Лебедева Светлана Николаевна, дело N А68-489/1О объединено с делом N А68-487/10 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела А68-487/10.

Лешкова Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к Лешковой Татьяне Львовне о расторжении договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "Альмера" от 28.112006 г., обязании ООО "Альмера" внести в список участников ООО "Альмера" и в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Альмера" от ответчика к истцу в связи с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альмера" от 28.11.2006 г. (третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - МИФНС N 10 по Тульской области, ООО "Альмера") (дело N А68-487/10).

Определением суда от 6 апреля 2010 г. ООО "Альмера" привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 26 апреля 2010 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Лебедева Светлана Николаевна, дело N А68-487/10 объединено с делом А68-488/10 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера дела А68-488/10.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 15 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований Лешковой Людмилы Владимировны отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Лешкова Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой считает, что решение суда является незаконным и необоснованным и подлежит отмене.

Законность и обоснованность решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. При этом судом апелляционной инстанции не установлены основания для его отмены, предусмотренные ст. 270 АПК РФ.

С доводами Лешковой Л.В., изложенными в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции согласиться не может в силу следующих обстоятельств.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил:

28 ноября 2006 г. между Лешковой Л.В. (Продавец) и Лешковой Т.Л. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дом КТИ", согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает долю в Уставном капитале ООО "Дом КТИ", которая составляет 34 %, номинальной стоимостью 3400 руб., что определено п.1.1 договора.

В силу п.2.1 договора Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в п. 1.1 договора, по номинальной стоимости; оплата стоимости производится Покупателем в момент подписания настоящего договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

28 ноября 2006 г. между Лешковой Л.В. (Продавец) и Лешковой Т.Л. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альмера", согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает долю в Уставном капитале ООО "Альмера", которая составляет 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб., что следует из п. 1.1 договора.

В силу п.2. 1 Договора Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в п. 1.1 Договора, по номинальной стоимости; оплата стоимости производится Покупателем в момент подписания настоящего Договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

28 ноября 2006 г. между Лешковой Л.В. (Продавец) и Лешковой Т.Л. (Покупатель) заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Дункан", согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает долю в Уставном капитале ООО "Дункан", которая составляет 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб., что определено п.1.1 Договора.

В силу п.2.1 Договора Покупатель оплачивает стоимость доли, указанной в п.1.1 Договора, по номинальной стоимости; оплата стоимости производится Покупателем в момент подписания настоящего Договора путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.

Ссылаясь на то, что покупателем нарушены условия указанных договоров в части их оплаты, поскольку до настоящего времени денежные средства продавцу не переданы, Лешкова Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, первая инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. При этом арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока исковой давности.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Тульской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что поскольку законодательством не предусмотрено каких-либо требований к форме заявления стороны в споре о пропуске срока исковой давности, оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме непосредственно в ходе судебного разбирательства.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По смыслу указанной нормы права, установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, течение срока исковой давности по требованию о расторжении договоров от 28 ноября 2006 г., в пунктах 2.1 которых указано, что оплата стоимости производится Покупателем в момент подписания настоящих Договоров, начинается с 29 ноября 2006 г., в то время как Истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями 28 января 2010 г.

Согласно ст.205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности.

В обоснование уважительности пропуска срока исковой давности Лешкова Л.В. указывала, что в последние шесть месяцев срока исковой давности (в период с 28 июля 2009 г. по 2 октября 2009 г.) Лешкова Л.В. была госпитализирована в тяжелом состоянии и проходила лечение в связи с серьезной угрозой своему здоровью и здоровью вынашиваемого ребенка в Туристической Центральной Клинике г.Хургада, что подтверждается медицинским рапортом доктора Аль Хасан Хамди.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что 20 июля 2009 г. Лешковой Л.В. выдана доверенность на Куклина Е.В. с предоставлением ему всех полномочий представителя, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе с правом подписания исковых заявлений; 24 июля 2009 г. состоялось рассмотрение кассационной жалобы Лешковой Л.В. в Федеральном арбитражном суде Центрального округа по Делу N А68-874/08-875/08- 876/08, в котором принял участие представитель Лешковой Л.В. и были озвучены доводы о неоплате покупателем переданных долей в уставном капитале обществ; 19 августа 2009 г. Куклин Е.В. в порядке передоверия выдал доверенности на Петрова С.Л., Воронина А.А., Кормушкину Л.В., Комарова И.В., Жилина В.В. с аналогичными правами при представлении интересов Лешковой Л.В.; 1 октября 2009 г. Лешковой Л.В. подано исковое заявление в Арбитражный суд Тульской области к ООО "Альмера", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Альмера" (протокол N 2 от 27.05.09 г.), признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (3-е лицо - Лешкова Т.Л.); 22 октября 2009 г. Лешковой Л.В. подана надзорная жалоба по делу NА68-874/08-875/08-876/08, что подтверждается Определением ВАС РФ от 20 ноября 2009 г. N ВАС- 4626/09.

Исходя из совокупности указанных обстоятельств, арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что Лешкова Л.В. имела реальную возможность защиты своих прав и законных интересов, в том числе и через представителей, однако она ею не воспользовалась.

В силу статьи 199 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 - 15.11.2001 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, а применение судом срока исковой давности исключает саму необходимость исследования доказательств по делу.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

На основании изложенного, суд обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с истечением срока исковой давности и отсутствием оснований для его восстановления.

Кроме того, суд первой инстанции, правомерно проанализировав представленное Соглашение от 8 сентября 2007 г. в совокупности с содержанием пунктов 2.2 спорных договоров, согласно которым оплата стоимости доли производится Покупателем в момент подписания настоящих договоров путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами, и обоснованно пришел к выводу о том, что оплата долей в уставном капитале обществ по договорам от 28 ноября 2006 г. произведена Лешковой Т.Л. в полном объеме, о чем свидетельствует содержание Соглашения от 8 сентября 2007 г. об отсутствии имущественных и иных претензий Лешковой Т.Л. и Лешковой Л.В. друг к другу по вопросам участия в ООО "Альмера", ООО "Дункан", ООО "Дом КТИ".

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей подлежат отнесению заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 15 июня 2010 года по делу N А68-488/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

М.В. Токарева Е.В.Рыжова