Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 сентября 2006 г. N КГ-А40/8560-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора арбитражному суду необходимо проверить действительность договора уступки товарного знака, выяснив, известно ли было заявителю об ограничениях полномочий органа юридического лица на совершение сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 сентября 2006 г. N КГ-А40/8560-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также определение Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2006 г. N КГ-А40/8560-06

Гражданин Сингапура М. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русторг-сервис", Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте Лтд." О признании недействительным договора уступки прав на товарный знак N 261498.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора в деле участвуют Федеральная служба по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам, гражданин С.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.2006 по делу N А40-65911/05-15-529 договор уступки прав на товарный знак N 261498, заключенный между Компанией "Мастер Беверэдж Индастриз Пте Лтд." и ООО "Рус-торгсервис" признан недействительным.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.08.2006 за N 09АП-7657/2006-ГК изменил судебное решение, исключив из мотивировочной части слова: "оценка договора производилась в соответствии с требованиями Российского законодательства, так как этот договор заключался на территории РФ и предметом договора является товарный знак, также зарегистрированный в РФ". В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Русторгсервис" ставит вопрос об отмене судебных актов как незаконных и необоснованных.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Компании "Мастер Беверэдж Индастриз Пте Лтд." с возражениями относительно отмены решений арбитражных судов.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Русторгсервис" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил передать дело на новое рассмотрение.

Представители М., компании с требованиями по кассационной жалобе не согласились, просили оставить судебные акты в силе.

С. против удовлетворения кассационной жалобы не возражал.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее, соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене.

Как следует из искового заявления, истец оспаривает договор уступки прав по товарному знаку N 261498, при этом ссылается, в частности на то, что договор уступки прав N 01/ТЗ от 15.09.2005 подписан С., поэтому истец полагает, что договор уступки прав по товарному знаку N 261498 также подписан С.

Арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении дела установил, что оспариваемый договор от 15.09.2005 на уступку товарного знака не зарегистрирован в установленном законом порядке Федеральной службой по интеллектуальной собственности.

Указывая в судебном решении на нормы Закона о компаниях Республики Сингапур, а также на статьи раздела Международное частное право Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям Российского законодательства и в силу ст. 168 Кодекса ничтожна.

Соглашаясь с выводом арбитражного суда о недействительности договора, апелляционный суд, также ссылаясь на договор от 15.09.2005 N 01/ТЗ уступки товарного знака N 261498, и разрешая вопрос о действительности сделки, заключенной иностранным юридическим лицом с превышением полномочий, руководствовался, в том числе в силу ст. 1215 Гражданского кодекса Российской Федерации нормами иностранного права. При этом исходил из требования п. 3 ст. 1202 Кодекса, устанавливающего, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Апелляционный суд считает, что С. как один из директоров компании знал или не мог не знать об ограничении своих полномочий в совершении сделки. ООО "Русторгсервис" также знало или должно было знать о таких ограничениях.

По мнению кассационной инстанции, арбитражные суды обеих инстанций допустили нарушение норм процессуального права.

В соответствии со ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разбирательстве дела арбитражный суд обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу, неисследованные в судебном заседании доказательства не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

Требование истца мотивировано, в частности тем, что он является одним из директоров компании. Дела в компании ведутся двумя директорами: истцом и третьим лицом по делу - С.

В нарушение закона о компаниях Республики Сингапур, устава компании оспариваемый договор заключен одним директором компании.

Оценивая действительность договора суд установил его несоответствие закону.

Однако из протокола заседания арбитражных судов, рассматривающих дело, не видно, что договор уступки товарного знака исследовался судами.

К материалам дела приобщен договор N 01/ТЗ от 15.09.2005 об уступке товарного знака N 166647, который не имеет отношение к данному делу.

Оспариваемый договор в материалах арбитражного дела отсутствует.

Признавая его недействительным, арбитражный суд исходил также из того, что договор не зарегистрирован.

При этом принцип относительности доказательств не соблюден (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В материалах дела имеются письма Роспатента (л.д. 12) о поступлении на регистрацию договоров об уступке товарных знаков, том числе по товарному знаку N 261498 (л.д. 12 т. 1) о регистрации договора об уступке товарного знака N 261498 (л.д. 86 т. 1).

Данным извещениям арбитражными судами оценки не дано.

Материалами дела также не подтверждается вывод арбитражного суда относительно того, что другой стороне по сделке - ООО "Русторгсервис" было известно либо она должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица на совершение сделки.

Тогда как в соответствии с п. 3 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации иностранное юридическое лицо не может ссылаться на ограничения полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

С учетом изложенных обстоятельств судебные акты отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует проверить действительность договора уступки товарного знака N 261498, установить имеющие значение для дела обстоятельства, правильно применить нормы права, принять соответствующее решение.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 мая 2006 года по делу N А40-65911/05-15-529 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2006 года за N 09АП-7657/2006-ГК отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.