Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2010 г. N 20АП-4726/10

город Тула

16 декабря 2010 г.

Дело N А09-9651/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Заикиной Н.В., Сентюриной И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседании Горбачевой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Багира" на решение арбитражного суда Брянской области от 09 августа 2010 года по делу N А09-9651/2009 (судья Калмыкова О.В.),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен надлежаще;

от ответчиков: от ООО "Багира": Шилова В.Л. - по доверенности N 1 от 20.01.2010; Левочкина Д.Н. -по доверенности от 01.10.2010;

ОАО "Жуковская мебельная фабрика": не явился, извещен надлежаще;

установил:

конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Жуковская мебельная фабрика" (далее - ОАО "Жуковская мебельная фабрика") Саврасов Сергей Иванович обратился в арбитражный суд Брянской области с иском к ОАО "Жуковская мебельная фабрика" и обществу с ограниченной ответственностью "Багира" (далее - ООО "Багира") о признании недействительными договоров купли-продажи от 30.01.2009 N 1/01/09, N 2/01/09, N 3/01/09, N 4/01/09, N 5/01/09, N 6/01/09, N 7/01/09, N 8/01/09, N 9/01/09 и применении последствий недействительности сделок.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, просил суд признать названные сделки по продаже имущества ОАО "Жуковская мебельная фабрика" недействительными на основании пункта 3 статьи 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и применить последствия их недействительности. Вопрос о признании сделок недействительными на основании заинтересованности сторон оставить на усмотрение суда. Указанные уточнения приняты судом области в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 09.08.2010 исковые требования удовлетворены, суд области признал недействительными договоры купли-продажи от 30.01.2009 N 1/01/09, N 2/01/09, N 3/01/09, N 4/01/09, N 5/01/09, N 6/01/09, N 7/01/09, N 8/01/09, N 9/01/09 заключенные между ОАО "Жуковская мебельная фабрика" и ООО "Багира". Также суд применил последствия недействительности сделки в виде приведения ОАО "Жуковская мебельная фабрика" и ООО "Багира" в положение, существовавшее до заключения договоров от 30.01.2009.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Багира" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда от 09.08.2010 изменить, включив задолженность ОАО "Жуковская мебельная фабрика" по векселям в размере 3 020 000 руб. перед ООО "Багира" в реестр требовании кредиторов ОАО "Жуковская мебельная фабрика" с погашением ее в третьей очереди.

Заявитель жалобы ссылается на то, он является конкурсным кредитором должника, поскольку денежное обязательство возникло в 2007 году, до признания должника банкротом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО "Багира" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Другие представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. Руководствуясь статьями 123, 156, 256 АПК РФ, суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ООО "Багира", апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции от 09.08.2010 надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела, 20.11.2008 Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной налоговой службы N 3 по Брянской области обратилась в арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании ОАО "Жуковская мебельная фабрика" несостоятельным должником (банкротом).

Определением суда области от 12.02.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Саврасов С.И.

Решением суда первой инстанции от 24.07.2009 ОАО "Жуковская мебельная фабрика" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Саврасова С.И.

Определением арбитражного суда Брянской области от 08.09.2009 конкурсным управляющим утвержден Саврасов С.И.

30.01.2009 между ОАО "Жуковская мебельная фабрика" (Продавец) и ООО "Багира" (Покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1/01/09, N 2/01/09, N 3/01/09, N 4/01/09, N 5/01/09, N 6/01/09, N 7/01/09, N 8/01/09, N 9/01/09.

В соответствии с условиями договоров (п.п.1.1, 2.1) Продавец продает, а покупатель покупает:

- по договору N 1/01/09 недвижимое имущество общей площадью 411,3м2 , здание раскроя древесины, назначение: нежилое, этаж 1, инв. N 12232, лит Д, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-767, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230579 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 230 000 руб.;

- по договору N 2/01/09 недвижимое имущество общей площадью 936,3м2 , склад готовой продукции, назначение: нежилое, этаж 1, инв. N 12235. лит М, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-762, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230574 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 500 000 руб.;

- по договору N 3/01/09 недвижимое имущество общей площадью 152,10м2 , здание сушильного хозяйства N 2, назначение: нежилое, этаж 1,инв. N 12229, лит С, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-754, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230567 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 200 000 руб.;

- по договору N 4/01/09 недвижимое имущество общей площадью 130,70м2 , котельная (производственный корпус N 2), назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-765, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230577 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 460 000 руб.;

- по договору N 5/01/09 недвижимое имущество общей площадью 54,13м2 , трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, этаж 1, инв. N 12318. лит Б, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-761, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230573 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 90 000 руб.;

- по договору N 6/01/09 недвижимое имущество общей площадью 926,00м2 , производственное здание N 3, назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-763, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230575 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 1 040 000 руб.;

- по договору N 7/01/09 недвижимое имущество общей площадью 84,80м2 , здание (проходная), назначение: нежилое, этаж 1, инв. N 12234, лит.К кадастровый номер 32-32-04/003/2007-755, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230568 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 50 000 руб.;

- по договору N 8/01/09 недвижимое имущество общей площадью 68,40м2 , пристройка к котельной (Производственный корпус N 2), назначение: нежилое, этаж 1, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-757, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230569 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 150 000 руб.;

- по договору N 9/01/09 недвижимое имущество общей площадью 344,40м2, здание административного хозяйства, назначение: нежилое, этаж 1, инв. N 12236 лит.Н, кадастровый номер 32-32-04/003/2007-760, принадлежащее Продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом от 13.05.1993 года о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права 32 АГ N230572 от 25.08.2007 выданным УФРС по Брянской области. Цена, уплаченная Покупателем Продавцу за приобретенный объект, составляет 300000руб.

Все вышеперечисленные объекты недвижимости расположены по адресу: Брянская область, Жуковский район, г. Жуковка, ул. Комсомольская, д.1.

Предметом оспариваемых договоров купли-продажи является земельный участок, занимаемый объектами недвижимости, и принадлежащий продавцу на праве постоянного пользования (свидетельство серии ДФ-I 32-34 N 1703, выданное комитетом по земельным ресурсам и землеустройству г. Жуковки, Брянской области от 09.06.1998 года N 93, кадастровый паспорт земельного участка N 08/08-3С-1265, выданный Территориальным межрайонным отделом по Жуковскому району Управления Роснедвижимости по Брянской области от 04.12.2008 номер 32:08:340448:5).

В соответствии с п. 6.2.1 указанных сделок, покупатель обязан оплатить выкупленные объекты путем передачи продавцу иного имущества, ценных бумаг или иным законным способом в течении 30 банковских дней со дня государственной регистрации перехода права.

Вышеуказанные договоры зарегистрированы 10.07.2009 в УФРС по Брянской области за номерами соответственно: 32-32-04/003/2009-857; 32-32-04/003/2009-875; 32-32-04/003/2009-876; 32-32-04/003/2009-877; 32-32-04/003/2009-878; 32-32-04/003/2009-879; 32-32-04/003/2009-880; 32-32-04/003/2009-881.

Во исполнение договоров купли-продажи, все имущество было передано продавцом покупателю по передаточным актам 30.01.2009 (л.д. 12-39, т.1)

Между сторонами составлен акт сверки взаиморасчетов из которого следует, что ООО "Багира" предъявила процентные векселя (N N 07/4, 07/5, 07/6 выданные 22.01.2007 ООО "Винта-М") на общую сумму с учетом процентов в размере 7 094 572 руб., а векселедатель ОАО "Жуковская мебельная фабрика" принял указанные векселя в качестве оплаты по договорам купли- продажи от 30.01.2009 (том 1, л.д. 150).

Полагая, что заключенные выше договоры повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Багира" перед другими кредиторами конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области пришел к выводу о наличии правовых оснований для их удовлетворения.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия установила следующее.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Федерального закона (в редакции действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

В силу п. 3 ст. 103 Закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 ст. 103, понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Как установлено судом области на момент совершения оспариваемой сделки, у должника ОАО "Жуковская мебельная фабрика" по состоянию на 20.11.2008 (дату подачи заявления) имелись иные кредиторы, в том числе Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной налоговой службы N 3 по Брянской области, задолженность перед которой составляла 2 218 669 руб.21 коп., в том числе по налогам 1364777 руб. 57 коп.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, ООО "Багира" знало о том, что ОАО "Жуковская мебельная фабрика" является неплатежеспособным, поскольку его руководитель Шилов В.Я. одновременно являлся единственным участником ООО "Багира" (л. д. 112-113 т.1)

Кроме того, из оспариваемых договоров, отзыва на исковое заявление и письменных объяснений следует, что обязательства ОАО "Жуковская мебельная фабрика" перед ООО "Багира", возникли в результате приобретенных простых процентных векселей ОАО "Жуковская мебельная фабрика", в результате предъявления которых ООО "Багира" получила оплату в виде объектов недвижимости.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от 30.01.2009 N 1/01/09, N 2/01/09, N 3/01/09, N 4/01/09, N 5/01/09, N 6/01/09, N 7/01/09, N 8/01/09, N 9/01/09 заключенные между ОАО "Жуковская мебельная фабрика" и ООО "Багира" повлекли предпочтительное удовлетворение требований ООО "Багира" перед другими кредиторами, и таким образом имеются основания для признания их недействительными в соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из смысла указанной нормы права следует, что при применении последствий недействительности сделки стороны должны возвратиться в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

В этой связи требование о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде приведения ОАО "Жуковская мебельная фабрика" и ООО "Багира" в положение, существовавшее до заключения договоров от 30.01.2009 является обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Требование заявителя апелляционной жалобы о том, чтобы судебная коллегия признала ООО "Багира" конкурсным кредитором третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "Жуковская мебельная фабрика" является несостоятельным.

Как следует из смысла положений норм Закона о банкротстве, последние на реституционные требования не распространяются (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполненное по недействительной сделке не может входить в конкурсную массу в связи с отсутствием соответствующих правовых оснований.

Таким образом, любые требования, вытекающие из реституции, в том числе и требования о возврате денежных средств, полученных по недействительной сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку не относятся к денежным обязательствам и обязательным платежам должника и рассматриваются вне рамок дела о банкротстве.

Каких-либо ограничений в части применения двусторонней реституции в отношении недействительных сделок положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Закона о банкротстве не содержат.

В силу изложенных обстоятельств, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется, поскольку доводы заявителя апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой судом установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 09.08.2010 по делу N А09-9651/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

Н.В. Заикина И.Г. Сентюрина