Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2010 г. N 20АП-5247/10

г. Тула

21 декабря 2010 г.

Дело N А54-3483/2010 С23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Мордасова Е.В.,

Рыжовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Прониной О.М.,

с участием в судебном заседании:

от истца (ООО "Промхолдинг - инвест"):

Селезнёва А.В. - представителя по доверенности от 16.08.2010;

от ответчика (ОАО Банк ВТБ):

Косова В.В. - представителя по доверенности от 25.11.2010;

от третьих лиц (ООО "Станкон"):

(ООО "Станкор"):

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Промхолдинг - инвест" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 сентября 2010 года по делу N А54-3483/2010 С23 (судья Медведева О.М.), принятое по иску ООО "Промхолдинг-инвест" к банку ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Рязани, третьи лица: ООО "Станкон", ООО "Станкор", о признании недействительным договора поручительства,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промхолдинг - инвест" (далее - ООО "Промхолдинг - инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) в лице филиала ОАО Банк ВТБ в г. Рязани (далее - ОАО Банк ВТБ, ответчик) о признании недействительным договора поручительства N ДП-747000/2008/00057 от 03.09.2008.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30 сентября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя жалобы, бухгалтерский отчет не может содержать данных о сделках, заключенных обществом за отчетный период. Решение по сделке с ответчиком является недействительным, поскольку генеральный директор ООО "Промхолдинг - инвест" не выносил этот вопрос на обсуждение общего собрания. Кроме того, решение от 19.08.2008 одобряет совершение крупной сделки, одобрение которой должно проводиться единогласным голосованием участников общества, что не было сделано. Заявитель жалобы также ссылается на то, что им не пропущен срок исковой давности, поскольку ему не было известно о заключении договора поручительства.

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы третьи лица, извещенные надлежащим образом, не явились, представителей не направили.

Представитель истца поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Между ОАО Банком ВТБ и ООО "Станкор" было заключено кредитное соглашение N КС-747000/2008/00057 от 03.09.2008.

В силу п. 2.1 соглашения кредитор обязуется открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязуется возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В соответствии с п. 3.1 кредитного соглашения лимит задолженности по кредитной линии: 50 000 000 руб.

Пунктом 5.1 соглашения установлен срок предоставления кредитов - 547 календарных дней с даты вступления соглашения в силу.

Во исполнение п. 7.1 кредитного соглашения заемщик обязуется произвести погашение (возврат) кредитов 05 марта 2010 года.

В соответствии с п. 10.1 кредитного соглашения обеспечением исполнения обязательств заемщика по соглашению является: залог производственного оборудования в соответствии с договором о залоге, который подлежит заключению между кредитором и ОАО "Станкон"; поручительство в соответствии с договором поручительства, который подлежит заключению между кредитором и ОАО "Станкон", а также право безакцептного списания денежных средств со счета заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Станкор" перед ОАО Банк ВТБ по кредитному соглашению от 03.09.2008 N КС-747000/2008/00057 между ответчиком и ОАО "Станкон" был заключен договор поручительства от 03.09. 2008 NДП-747000/2008/00057.

По договору поручительства поручитель обязывается перед банком отвечать за исполнение заемщиком обязательств по возврату кредитной линии с лимитом задолженности в полной сумме в размере 50000000 руб., подлежащей погашению 05 марта 2010 года, а также по уплате процентов за пользование кредитной линией по ставке 16,8% годовых, неустоек, комиссии, по возмещению Кредитору расходов и потерь (п.2.1. договора поручительства).

Считая, что договор поручительства от 03.09.2008 N ДП-747000/2008/00057 заключен в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Пунктом 36 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11. 2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Представитель ответчика заявил о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление иска в суд, который истекает 03.06.2010.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, истечение одного года с момента, когда истец мог узнать о совершении оспоримой сделки и обратиться с иском, является основанием для отказа в иске.

Из материалов дела (том 1 л.д. 94) следует, что истец 02.06.2009 утвердил годовую бухгалтерскую отчетность ОАО "Станкон" (правопредшественник ООО "Станкон").

Утверждая бухгалтерскую отчетность, при добросовестном и осмотрительном отношении к своим правам и обязанностям единственного акционера хозяйственного общества истец мог узнать о выданном этим обществом спорном обеспечении.

Поскольку настоящий иск подан 03.07.2010 (том 1 л.д. 68), то иск не подлежит удовлетворению в связи с истечением 02.06.2010 срока давности.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в иске является отсутствие у истца права на подачу настоящего иска от своего имени.

По смыслу ст. 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав может обратиться заинтересованное лицо.

Истец являлся единственным акционером ОАО "Станкон" (в настоящее время единственный учредитель ООО "Станкон"). Спорная сделка не затрагивает его прав на участие в хозяйственном обществе и управление этим обществом.

Из материалов дела следует, что истец не является стороной по спорной сделке и она не нарушает прав истца.

Поскольку в материалах дела нет доказательств того, что ООО "Промхолдинг-инвест" выступает от имени общества, то его иск, в силу ст. 4 АПК РФ, также не может быть удовлетворен.

Кроме того, заявленные по существу иска доводы о том, что спорная сделка недействительна в связи с отсутствием ее одобрения, несостоятельны, поскольку из материалов дела следует обратное.

Так, из решения единственного участника общества от 19.08.2008 (т.1 л.д. 10) следует, что директору ОАО "Станкон" Амелину К.Д. предоставлены полномочия на совершение спорной сделки.

В судебном заседании 14.12.2010 истец признал, что в вводной части решения единственного акционера ОАО "Станкон" допущена опечатка в названии хозяйственного общества. Вместо слов "единственным акционером открытого акционерного общества" ошибочно указано "единственным акционером общества с ограниченной ответственностью".

В связи с признанием указанного обстоятельства истцом, а также исходя из всего текста решения в целом, суд апелляционной инстанции оценивает указанное решение от 19.08.2008 (т.1 л.д. 10) как решение единственного акционера открытого акционерного общества "Станкон".

Истец полагает, что решением единственного акционера директору ОАО "Станкон" Амелину К.Д. были предоставлены полномочия на заключение только одной сделки, указанной в п.1 этого решения.

Поскольку пункт 3 указанного решения не содержит сведений о том, что директору ОАО "Станкон" предоставлены полномочия на заключение только одной сделки, указанной в п.1 этого решения, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что содержание решения в целом свидетельствует об одобрении всех поименованных в нем сделок, и предоставлении директору общества полномочий на их заключение.

Толкование истцом пункта 3 указанного решения противоречит его смыслу и содержанию в целом, в связи с чем не принимается судом.

По смыслу ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной при наличии для этого правовых оснований.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной нет, то иск не может быть удовлетворен.

Кроме того, доводы, заявленные в жалобе, уже были предметом рассмотрения суда первой инстанции, которым с учетом представленных в материалы дела доказательств дана надлежащая оценка.

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не находит.

Перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

Поскольку оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30 сентября 2010 года по делу N А54-3483/2010 С23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Е.В. Мордасов Е.В. Рыжова