Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2011 г. N 20АП-795/11

Город Тула

24 марта 2011 г.

Дело N А54-4585/2010 С16

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Байрамовой Н.Ю.,

судей Каструба М.В., Можеевой Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абрамовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца:

Семеновой Е.В - представителя по доверенности от 20.08.2010;

от ответчика (ООО "Свежесть"):

от ответчика (ООО "Ремстройсервис") и третьего лица:

Никитиной Е.С. - представителя по доверенности от 29.06.2010;

не явились, извещены судом надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Беззубцева Виталия Владимировича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2010 по делу N А54-4585/2010 С16 (судья Картошкина Е.А.),

установил:

Беззубцев Виталий Владимирович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Свежесть" (далее - ООО "Свежесть"), обществу с ограниченной ответственностью "Ремстройсервис" (далее - ООО "Ремстройсервис") о признании договора подряда N 1 от, 12.05.2009, договора подряда N 2 от 15.06.2009, договора подряда N 3 от 28.04.2009, договора подряда N 4 от 10.08.2009, договора подряда N 5 от 15.08.2009 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование "Город Рязань" в лице Администрации города Рязани.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2010 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, Беззубцев В.В. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение суда от 23.12.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда области об отсутствии у него прав на предъявление иска. Считает, что действующее корпоративное законодательство не содержит норм, ограничивающих право участника общества на обжалование совершенных обществом сделок. Указывает на нарушение судом области пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выраженное в отсутствии описания судом мотивов, по которым он не применил положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Считает, что нарушение его прав оспариваемыми сделками выражается в наличии значительной кредиторской задолженности ООО "Свежесть". Полагает, что отклонением ходатайства истца о проведении экспертизы суд первой инстанции лишил его возможности предоставления необходимых доказательств.

В настоящее судебное заседание представители ответчика - ООО "Ремстройсервис" и третьего лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились.

С учетом мнения представителей истца и ответчика - ООО "Свежесть" апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица и ответчика - ООО "Ремстройсервис".

В настоящем судебном заседании представитель истца изложила доводы апелляционной жалобы, поддержала их в полном объеме. Просила обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражала против доводов апелляционной жалобы. Просила обжалуемое решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика - ООО "Свежесть", суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 23.12.2010 надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 25.05.2010 Беззубцев Виталий Владимирович на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Свежесть" он приобрел в собственность 80/9475 доли в уставном капитале общества (л.д. 10-12, том 1).

После приобретения доли в уставном капитале ООО "Свежесть" истцу стало известно о том, что между ООО "Свежесть" и обществом с ограниченной ответственностью "Ремстройсервис" (далее - ООО "Ремстройсервис") были заключены: договор подряда N 1 от, 12.05.2009 на выполнение строительно-монтажных и отделочных работ здания прачечной завода КВХ (срок окончания работ - 15.10.2009), договор подряда N 2 от 15.06.2009 на изготовление металлоконструкций и облицовку металлом приемной емкости прачечной завода КВХ (срок окончания работ - 15.09.2009), договор подряда N 3 от 28.04.2009 на устройство площадки для выезда автотранспорта прачечной завода КВХ (срок окончания работ - 28.06.2009), договор подряда N 4 от 10.08.2009 на выполнение работ на трубопроводе обвязки прачечной по Ряжскому шоссе, 20 (срок окончания работ - 31.12.2009), договор подряда N 5 от 15.08.2009 на выполнение работ на трубопроводе обвязки прачечной по Ряжскому шоссе, д. 20, которые являются взаимосвязанными и крупными для ООО "Свежесть" (срок окончания работ - 31.12.2009) (л.д. 89-140, том 1).

Стоимость работ по договорам составила: 6 715 092 руб. (договор подряда N 1 от 12.05.2009), 2 473 366 руб. (договор подряда N 2 от 15.06.2009), 813 335 руб. (договор подряда N 3 от 28.04.2009), 5 702 186 руб. (договор подряда N 4 от 10.08.2009).

Считая, что вышеназванные договоры заключены в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд области, полагая, что у Беззубцева В.В. отсутствует право на предъявление иска, пришел к правомерному выводу об отказе в его удовлетворении.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры подряда была заключены в 2009 году. Сроки окончания работ по данным договорам относятся к 2009 году. Беззубцев В.В. стал участником ООО "Свежесть" 25.05.2010, то есть после наступления для общества последствий, связанных с гражданско-правовыми отношениями по осуществлению подрядных работ.

Суд области правомерно отметил, что права истца как участника ООО "Свежесть" не были нарушены заключением указанных договоров подряда, поскольку с момента вступления сторонами в правоотношения по осуществлению подрядных работ до момента приобретения Беззубцевым В.В. прав и обязанностей участника ООО "Свежесть" прошло около шести месяцев и указанные договорные обязательства не могли нарушить законные интересы истца.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у Беззубцева В.В. прав на предъявление настоящего иска.

Кроме того, приобретая долю в ООО "Свежесть", Беззубцев В.В. должен был проявить разумную осмотрительность, оценивая экономическую выгодность вступления в данное общество, поскольку, в соответствие с частью 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. В связи с этим нельзя признать обоснованным позицию апеллянта о том, что нарушение его прав оспариваемыми сделками связано с наличием кредиторской задолженности ООО "Свежесть".

Довод заявителя о нарушении судом области пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашел подтверждения при исследовании материалов дела, поскольку позиция суда, изложенная в обжалуемом решении, обоснованна и мотивированна.

Довод заявителя о том, что отклонением ходатайства истца о проведении экспертизы суд первой инстанции лишил его возможности предоставления необходимых доказательств, отклоняется судом первой инстанции, поскольку, учитывая неправомерность предъявления Беззубцевым В.В. настоящего иска, удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы не является необходимым и целесообразным средством доказывания в рамках данного дела и приведет к затягиванию судебного процесса и увеличению судебных расходов.

С учетом изложенного обстоятельствам и имеющимся доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем суд апелляционной инстанции также не находит безусловных оснований для отмены обжалуемого решения.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 23.12.2010 по делу N А54-4585/2010 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Ю. Байрамова

Судьи

М.В. Каструба Е.И. Можеева