Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2011 г. N 16АП-694/11

г. Ессентуки

Дело N А63-9545/2010

11 апреля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2011 г., полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2011 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей Егорченко И.Н.., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подгурской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2011 по делу N А63-9545/2010 по иску открытого акционерного общества "Банк Уралсиб" (ИНН 0274062111 ОГРН 1020203221268) к открытому акционерному обществу "Национальному банку "ТРАСТ" (ИНН 7831001567 ОГРН 1027800000480) и обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ИНН 0901052928 ОГРН 1040900958218) о признании договора залога N 1/1-2006 от 30.06.2006 незаключенным (судья Рева И.В.),

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Национальному банку "ТРАСТ" - Битуса Д.А. доверенность N 121/2011 от 10.02.2011;

в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ

Открытое акционерное общество "Банк Уралсиб" (далее - ОАО "УРАЛСИБ") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу Национальному банку "ТРАСТ" обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" о признании договора залога N 1/1-2006 от 30.06.2006 (далее - договор залога), заключенного между ООО "Капитал" и Национальным банком "ТРАСТ" (ОАО), незаключенным.

Решением суда от 04.02.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "УРАЛСИБ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2011 по делу N А63-9545/2010 полностью и принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, при заключении договора залога между ООО "Капитал" и Национальным банком "ТРАСТ" (ОАО) не было идентифицировано заложенное имущество, в связи с чем названный договор является незаключенным.

Национальный банк "ТРАСТ" (ОАО) направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение Арбитражного суда Ставропольского края без изменения, как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель Национальным банком "ТРАСТ" (ОАО) с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, отзыва на апелляционную жалобу не представили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителя Национальный банк "ТРАСТ" (ОАО), и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2011 по делу N А63-9545/2010 является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уралсиб" (кредитор) и ООО "Капитал" (заемщик) были заключены кредитные договоры N83/2006 от 09.08.2006 и N 94/2006 от 13.09.2006 на пополнение оборотных средств.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по названным договорам были заключены договоры: N 83/2006 - ДЗИ от 09.08.2006 и N 94/2006 - ДЗИ от 13.08.2006 о залоге оборудования, принадлежащего ООО "Капитал", расположенного по адресу: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ул. Южная 3-й проезд, 6, в производственно-складском нежилом помещении.

В связи с неисполнением ООО "Капитал" своих обязательств ОАО "Уралсиб" обратился в Арбитражный судом Ставропольского края по результатам рассмотрения которого с ООО "Капитал" в пользу истца была взыскана задолженность по названным кредитным договорам.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 09.12.2008 по делу N А25-1357/08-9 в отношении ООО "Капитал" была введена процедура банкротства - наблюдение и 07.07.2009 - конкурсное управление.

В ходе проведения процедуры банкротства, ОАО "Уралсиб" был включен в реестр кредиторов, требования которых обеспечены залоговым имуществом.

Как установлено судом первой инстанции в июле - августе 2010 во время судебного утверждения Положения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества - ООО "Капитал", являющегося предметом залога, на открытых торгах, представленным ОАО "Уралсиб", было установлено, что с аналогичным Положением обратился в суд и Национальный Банк "ТРАСТ" (ОАО), которым определялся порядок реализации предмета залога по договору о залоге N 1/1-2006 от 30.06.2006, в обеспечение исполнения обязательств ООО "Капитал" перед Национальным Банком "ТРАСТ" (ОАО).

Как было установлено, имущество с указанием наименования в приложении к договору о залоге N 1/1-2006 от 30.06.2006 и указанное в Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО "Капитал", являющегося предметом залога, на открытых торгах, представленным Национальным Банком "ТРАСТ" (ОАО), является схожим с имуществом, с указанием наименования в приложениях к договорам залога заключенными ООО "Капитал" с ОАО "Уралсиб" и указанное в Положении о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества-ООО "Капитал", являющегося предметом залога, на открытых торгах, представленным ОАО "Уралсиб".

Поскольку Национальным Банком "ТРАСТ" в договоре залога сторонами не согласованы существенные условия договора, ОАО "Уралсиб" обратилось с иском в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что существенными условиями договора о залоге являются предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Если сторонами не достигнуто соглашение хотя бы по одному из названных условий либо соответствующее условие в договоре отсутствует, договор о залоге не может считаться заключенным.

По условиям договора залога от 30.06.06 N 1/1-2006 ООО "Капитал" (залогодатель) в обеспечение возврата полученного кредита передал банку (залогодержателю) в залог оборудование, указанное в приложении N 1, с указанием его залоговой стоимости. Предмет залога в течение срока действия договора находится у залогодателя. Договор залога содержит указание на существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В соответствии с п.2.6 договора залогодатель обязался ежемесячно предъявлять залогодержателю в письменной форме информацию о предмете залога по его фактическому местонахождению; в случае утраты предмета залога или его части заменить другим имуществом, равным по стоимости; при изменении состава и натуральной формы предмета залога сохранять его общую стоимость; не отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя.

Во исполнение условий договора залога ОАО Национальный банк "Траст" и ООО "Капитал" с июля 2006 по май 2007 года ежемесячно составляли акты осмотра заложенного имущества, в которых указывались: наименование и марка заложенного оборудования, год выпуска, инвентарные номера, рыночная и залоговая стоимость, разногласий относительно условий договора не усматривается.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-10689/2007-С2-12 от 30.11.2007, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2008, по иску ОАО Национальный банк "Траст" к ООО "Капитал" о взыскании суммы задолженности по кредитному договору N 1/2-2006 и обращении взыскания на заложенное имущество, исковые требования удовлетворены, в пользу банка взыскана задолженность в размере 3 374 693,20 руб., на заложенное имущество обращено взыскание.

Согласно положениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-10689/2007-С2-12 от 30.11.2007 установлено наличие между сторонами обязательств, возникших на основании договора залога.

Довод о незаключенности договора залога правомерно не принят судом во внимание, поскольку решение Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-10689/2007-С2-12 от 30.11.2007 вступило в законную силу и не было в последующем изменено или отменено.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Тщательно проверив и оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Данные обстоятельства документально подтверждены и проверены судом апелляционной инстанции.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2011 по делу N А63-9545/2010.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.2011 по делу N А63-9545/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

И.Н. Егорченко Г.В. Казакова