Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2005 г. N 13АП-428/05

г. Санкт-Петербург

20 июня 2005 г.

Дело N А56-17276/2004

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего В.В. Горшелева

судей Л.С. Копыловой, В.Б. Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания: В.В. Горшелевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Тейя"

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2004 года по делу N А56-17276/2004 (судья Н.В.Аносова), по иску ОАО "РСУ Василеостровского района"

к ООО "ТЕЙЯ",

3-е лицо ГУ ФРС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности.

при участии: от истца: представитель Сухов С.В. (доверенность от 22.02.2005 г.)

от ответчика: преставитель Медведев Д.В. (доверенность от 10.03.2005 г.)

от 3-го лица: представитель Дымбовская М.А. (дов. от 03.02.2004 г.)

установил:

Истец - ОАО "РСУ Василеостровского района " предъявил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2002 г. и применении последствий его недействительности в виде двусторонней реституции: передачи ОАО "РСУ Василеостровского района" помещения 1-Н в доме 40 литера А по 11 линии Василевского острова, а ответчику денежных средств в размере 504 000 рублей.

Решением арбитражного суда от 14.12.2004 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. (л.д.75-77 т.1).

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение суда отменить по мотивам, изложенным в жалобе и пояснениях к ней, считая, что решение принято с нарушением норм материального права; что по заявленному требованию истекли сроки исковой давности; в совершении оспариваемой сделки не было заинтересованности, так как на 14.11.2002 г. Зайцева В.А. являлась единственной участницей ООО "Тейя"; полагает, что решение арбитражного суда по делу N А56-18248/2003 не имеет преюдициального значения; полагает, что обжалуемое решение вынесено в незаконном составе.

Истец возражает против апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве и пояснениях по делу, указав, что срок исковой давности не пропущен, доводы апелляционной жалобы не соответствуют материалам дела и положениям закона.

Представитель третьего лица полагал разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда по мотивам, изложенным в отзыве, пояснив, что осуществлял государственную регистрацию перехода права собственности на указанное имущество, третье лицо не имело оснований для отказа в такой регистрации.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Материалами дела установлено, что 14.11.2002 г. между истцом в лице генерального директора В.Н.Будилова и ответчиком в лице генерального директора В.А.Зайцевой был заключен договор купли-продажи нежилых помещений площадью 247,1 кв.м, расположенных на первом этаже по адресу: Санкт-Петербург, В.О., 11-я линия, дом 40, лит.А, пом.1-Н, кадастровый номер 78:2044:0:75:6, продажная цена объекта составила 504 000 рублей.

Переход права собственности зарегистрирован ГУЮ ГБР 04.12.2002 г., Свидетельство о государственной регистрации права серия 78-ВЛ, N 621218.

Ранее, на общем собрании ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002 г. N 17 было принято Решение о продаже названного объекта недвижимости.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2003 г., вступившим в законную силу, признаны недействительными решения общего собрания ОАО "РСУ Василеостровского района" от 12.11.2002 г., оформленные протоколом N 17.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сослался на то, что при заключении договора были нарушены нормы статей 81-83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" (далее Закон), при этом, арбитражным судом полно исследованы обстоятельства дела и установлено, что Будилов В.Н. и Романова С.В. 12.10.2001 г. заключили брак, в котором состояли при совершении оспариваемой сделки (л.д.22-25 т.1).

Материалами дела подтверждается, что в этот период Романова С.В. являлась участником ООО "Тейя" с долей 50 % уставного капитала.

В соответствии с п.1 ст.81 Закона "Об акционерных обществах" - сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, в том числе управляющей организации или управляющего члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 или более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Статьей 82 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лица, указанные в статье 81 Закона обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества информацию: о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев); о юридических лицах в органах управления которых они занимают должности; об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могли быть признаны заинтересованными лицами.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, согласно ст.83 Закона, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей; в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1 000 и менее решение об одобрении сделки в совершении которой имеется заинтересованность принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении, если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п.4 настоящей статьи.

Пунктом 4 указанной статьи Закона предусмотрено, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в частности, в том случае. Если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретатиелями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Как установлено материалами дела, генеральным директором В.Н.Будиловым не доведено до сведения совета директоров общества или до ОАО "РСУ Василеостровского района" об известной ему совершаемой сделке, в которой он может быть признан заинтересованным лицом. Совет директоров и собрание акционеров не принимало решение об одобрении оспариваемой сделки в установленном законом порядке.

Апелляционные доводы ответчика о том, что на 14.11.2002 г. единственным участником ООО "Тейя" являлась Зайцева В.А., не могут быть признаны обоснованными с учетом следующего.

В копии заявления от 13.11.2002 г. Романовой С.В., на которую ссылается ответчик, указано, что Романова С.В. просит исключить ее из учредителей организации ООО "Тейя", а не о выходе из общества, что предусмотрено ст.10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не регулируется ст. 26 этого Закона.

Судебного акта об исключении Романовой С.В. не представлено ответчиком.

Данными материалов, представленных на регистрацию перехода права собственности на предмет оспариваемой сделки, не подтверждаются доводы ответчика о том, что на дату совершения сделки Романова С.В. не являлась участником ответчика. Поскольку Будилов В.Н. и Романова С.В. не довели сведения надлежащего органа Продавца и Покупателя факт заинтересованности и совершении сделки, то следует считать, что не соблюден порядок совершения спорной сделки, в которой имеется их заинтересованность, предусмотренный ст.82-83 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылка ответчика на то, что Будилов В.Н. является генеральным директором и следовательно истец знал о спорной сделке является несостоятельной, поскольку установлено, что он не сообщил о сделке с заинтересованностью в установленном законом порядке.

В соответствии с п.1 ст.200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом и иными законами.

Учитывая, что истец узнал о состоянии Будилова В.Н. и Романовой С.В. в браке только при рассмотрении дела N А56-18283/2003 после запроса арбитражным судом 19.11.2003 г., а обратился с данным иском 29.04.2004 г., следовательно, срок исковой давности истцом не пропущен, при этом, арбитражный суд считает несостоятельным довод ответчика о том, что истец знал об этих обстоятельствах ранее, поскольку Будилов В.Н. является генеральным директором, то есть исполнительным органом истца.

В соответствии с п.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории РФ. Требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются также обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.

Поэтому, апелляционные доводы ответчика о том, что решение арбитражного суда по делу N А56-18284/03 не имеет преюдициального значения, не могут быть приняты апелляционным судом как обоснованные, учитывая. что в данном случае арбитражный суд не основывается на преюдициальном значении названного решения.

Несостоятельны доводы ответчика о принятии решения незаконным составом суда, поскольку, рассмотрено дело судом первой инстанции 12.11.2004 г. и тогда же составлена и оглашена резолютивная часть решения. Факт изготовления позже полного мотивированного текста решения, не может быть расценен как принятие решения незаконным составом.

Таким образом, поскольку в соответствии с ч.1 ст.84 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" сделка в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, арбитражный суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку недействительной и применил в соответствии со ст.167 Гражданского кодекса РФ последствия ее недействительности в виде двусторонней реституции, передав ОАО "РСУ Василеостровского района" помещение 1-Н в доме 40 лит.А по 11 линии Василевского острова, а ООО "Тейя" денежные средства в размере 504 000 рублей.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 71, 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2004 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

В.В. Горшелев

Судьи

Л.С. Копылова В.Б. Слобожанина