Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2011 г. N 11АП-1938/11

08 апреля 2011 г.

Дело А65-17074/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 апреля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Садило Г.М., судей Каплина С.Ю. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гилязетдиновой Л.А.,

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков: от ООО "Автоуслуги" - представитель Щукин Ю.И., доверенность б/н от 15.03.2011,

от Грахова Вячеслава Николаевича - представитель Насыров Р.Р., доверенность б/н от 01.01.2011,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Петухова Алексея Михайловича, г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2010 по делу N А65-17074/2010 (судья: Абдрахманов И.И.) по иску Петухова Алексея Михайловича, г. Набережные Челны, к ООО "Автоуслуги", г. Набережные Челны, Грахову Вячеславу Николаевичу, Елабужский район РТ, с. Б.Качка, о признании недействительной сделки с заинтересованностью и крупной сделки об отступном от 25.06.2010,

УСТАНОВИЛ:

Петухов Алексей Михайлович, г.Набережные Челны, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Автоуслуги", г.Набережные Челны, Грахову Вячеславу Николаевичу, Елабужский район РТ, с.Б.Качка, с участием третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, г. Казань, Исламова И.И., г. Набережные Челны, Трифонова В.Ю., г. Набережные Челны о признании недействительным сделки с заинтересованностью и крупной сделки об отступном от 25.06.2010г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2010 в порядке ст.51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Исламов И.И., г. Набережные Челны, Трифонов В.Ю., г. Набережные Челны.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2010 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Петухов Алексей Михайлович, г.Набережные Челны, обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 24.12.2010 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции Петухов Алексей Михайлович, г.Набережные Челны, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил.

Представители ООО "Автоуслуги", г. Набережные Челны, Грахову Вячеславу Николаевичу, Елабужский район РТ, с. Б.Качка, не согласились с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу и в письменных возражениях, просили оставить решение суда от 24.12.2010 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду прав рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции от 24.12.2010 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец является учредителем, участником 1-го ответчика - ООО "Автоуслуги" (далее - Общество). Истцу принадлежит доля равная 50% уставного капитала, что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и Уставом.

22 июля 2010 года истец обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан Набережно- Челнинский отдел за выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, из которых стало известно, что все имущество, принадлежащее Обществу было им продано 2-му ответчику.

С заявлением о государственной регистрации перехода прав, права собственности на объекты недвижимости (кадастровый номер 16:52:09 01 02:0072:0129), а также с заявлением о государственной регистрации договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, обратились ответчики.

02 июля 2010 года в Единый государственный реестр перехода прав внесена запись о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости, в качестве правоустанавливающего документа являлось соглашение об отступном от 25.06.2010г. 12 июля 2010 года в Единый государственный реестр перехода прав внесена запись о регистрации договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 25.06.2010г.

Соглашение об отступном от 25.06.2010г., по которому Общество передало Грахову В.Н. вышеуказанное имущество, было заключено ответчиками в целях погашения задолженности Общества перед Граховым В.Н. по решениям Арбитражного суда Республики Татарстан по делам N А65-6886/2010, А65-6888/2010.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что данная сделка является для Общества крупной, имеется заинтересованность, и совершена без одобрения общего собрания участников Общества, сделка заключена с нарушением положений ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть признана недействительной по иску общества или его участника крупная сделка либо сделка, совершенная с заинтересованностью, с нарушением требований, предусмотренных вышеуказанными статьями.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 3 ст. 46 названного Федерального закона предусмотрено также, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно п.3 ст. 18 устава Общества для совершения крупных сделок, решения общего собрания участников общества не требуется (т.1 л.д.26-38).

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, когда они являются стороной сделки. Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п.п.1. и 2 ст.18 устава Общества сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального директора Общества или участника Общества, имеющего совместно с его аффинированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Доказательства того, что директор Общества Трифонов В.Ю. являлся заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Бремя доказывания факта нарушения сделкой прав и законных интересов участника общества возложено на участника общества, оспаривающего сделку.

При оспаривании законности сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, необходимо доказать какие права и законные интересы лица, обратившегося в суд, нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Доказательства нарушения прав и законных интересов Петухова Алексея Михайловича, как участника Общества, в результате заключения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлены.

Доказательства наступления неблагоприятных последствий в результате заключения оспоренных сделок истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о причинении истцу как участнику общества убытков в результате совершения оспариваемых договоров, не доказаны.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что, обращаясь с настоящим иском, истец по существу выражает несогласие с действиями директора Общества - Трифонова В.Ю., от имени которого заключены оспоренные сделки, что не может служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительной сделки с заинтересованностью и крупной сделки об отступном от 25.06.2010.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в иске изучены судебной коллегией и признан несостоятельными, поскольку факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является основанием для признания сделки недействительной по иску общества или участника, если не установлено причинение последнему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на нарушение процедуры заключения сделки несостоятельна, поскольку Петухов А.М. не указал, какие именно его права как участника общества нарушены и могли бы быть восстановлены в случае признания оспоренных сделок недействительными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не установлено.

Арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.12.2010 по делу N А65-17074/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

С.Ю. Каплин О.Н. Радушева