Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 декабря 2004 г. N КГ-А41/10860-04-П Договор купли-продажи акций признан недействительным, поскольку ответчики, заключая оспариваемые сделки, не имели намерений на создание правовых последствий, а лишь препятствовали собственнику истребовать имущество из чужого незаконного владения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 декабря 2004 г. N КГ-А41/10860-04-П
(извлечение)

Производственно-сельскохозяйственным кооперативом "Ярополецкий" предъявлен иск к ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", ЗАО "Кастодиальное агентство" филиал N 1, ОАО "Регистратор Никойл", гражданам Г.И.М., А.Л.М., Т.В.Н., М.О.А., М.Н.А., Ч.Б.И., Л.Э.В., Г.Б.В, К.Б.Г., К.В.И., И.Ю.П., К.А.В., Г.Н.Л. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи 500 обыкновенных акций ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", заключенного 17.09.2001 между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "Волоколамский авторемонтный завод", путем признания недействительными заключенных между ОАО "ВАРЗ" и Г.Б.В. договора и между другими указанными гражданами договоров купли-продажи акций ОАО "ВАРЗ".

Истец просил суд признать лиц, заключивших договоры купли-продажи, не приобретшими прав на 500 акций ОАО "ВАРЗ"; истребовать у Г.Н.Л. в свою пользу указанных акций; обязать ЗАО "Кастодиальное агентство" списать с лицевого счета Г.Н.Л. 500 акций и восстановить их на своем лицевом счете.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.10.2003, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Арбитражный суд кассационной инстанции постановлением от 11.12.2003 отменил указанные судебные акты как постановленные с нарушением норм процессуального права, с неприменением норм материального права, подлежащих применению, дело передано на новое рассмотрение.

При новом судебном разбирательстве к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено закрытое акционерное общество "Автодизель".

Приобщен к материалам дела договор от 17.09.2001 купли-продажи акций.

Исковые требования ПСК "Ярополецкий" не изменялись.

Арбитражный суд 26.04.2004 принял решение, признав недействительными договоры купли-продажи 500 акций ОАО "ВАРЗ": между ОАО "Волоколамский авторемонтный завод" и Г.Б.В., между Г.Б.В. и Г.И.М. (100 акций); между Г.Б.В. и А.Л.М. (150 акций); между Г.Б.В. и М.О.А. (100 акций); между Г.Б.В. и М.Н.А. (50 акций); между Г.Б.В. и Ч.Б.И. (50 акций); между Г.И.М. и К.Б.Г. (50 акций); между М.Н.А. и К. Б.Г. (50 акций); между Т.В.Н. и К.Б.Г. (50 акций); между Ч.Б.И. и К.Б.Г.(50 акций); между М.О.А. и Л.Э.В. (150 акций); между А.Л.М. и Л.Э.В. (150 акций); между К.Б.Г. и И.Ю.П. (250 акций); между Л.Э.В. и К.Е.В. и И.Ю.П. (250 акций); между И.Ю.П. и К.А.В. (500 акций); между К.А.В. и Г.Н.Л. Признал указанных лиц не приобретшими право на 500 обыкновенных акций ОАО "ВАРЗ". В остальной части иска отказал.

Апелляционная инстанция арбитражного суда оставила судебное решение без изменения.

На судебные акты подана кассационная жалоба Г.Н.Л., в которой заявительница просит об их отмене как принятых с нарушением норм материального и процессуального права, указывает на то, что является добросовестным приобретателем, в связи с чем акции не могут быть у нее истребованы, принятии решения об отказе в удовлетворении иска.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Представитель Г.Н.Л. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представителе ОАО "ВАРЗ", гражданин К.А.В. с требованиями, изложенными в кассационной жалобе, согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, наличие оснований для их отмены, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что предметом договоров купли-продажи акций от 14.09.2001 и 17.09.2001 являются одни и те же акции ОАО "ВАРЗ" с государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг 48-1п-1251.

В системе ведения реестра акционеров ОАО "ВАРЗ" переход права собственности по договору от 14.09.2001 от ПСК "Ярополецкий" к ЗАО "Автодизель" зарегистрирован не был, право собственности на указанные акции исходя из требований ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" у ЗАО "Автодизель" не возникло.

В этой связи арбитражный суд пришел к выводу, что ПСК "Ярополецкий" является надлежащим истцом по делу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.12.2001 по делу N А41-К1-15723/01 договор купли-продажи 500 акций ОАО "ВАРЗ" от 11.09.2001, заключенный между ПСК "Ярополецкий" и ОАО "ВАРЗ" признан недействительным в силу ничтожности и применены последствия его недействительности.

Арбитражный суд по настоящему делу указал, что в соответствии с договором от 17.09.2001 ОАО "Регистратор Никойл" произвел списание с лицевого счета ПСК "Ярополецкий" 500 спорных акций в пользу самого ОАО "ВАРЗ".

Впоследствии эти акции были переданы ОАО "ВАРЗ" гражданину Г.Б.В. и передавались по договорам купли-продажи в разных количествах привлеченным к участию в деле в качестве ответчиков гражданам.

Указанные сделки признаны арбитражным судом недействительными, оценив обстоятельства заключения договоров купли-продажи спорных акций, арбитражный суд пришел к выводу о том, что стороны оспариваемых сделок не имели намерений на создание правовых последствий, а лишь препятствовали собственнику истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Арбитражный суд пришел к выводу о мнимости указанных сделок на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе сделки купли-продажи 500 акций от 05.02.2003 между К.А.В. и Г.Н.Л. Часть договоров купли-продажи была заключена в период рассмотрения судебного спора по делу, как и договор между К.А.В. и Г.Н.Л., возникший спор передан в суд общей юрисдикции в марте 2002 года.

Арбитражный суд апелляционной инстанции расценивает действия участников сделок как злоупотребление правом, защита которого в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществлена быть не может.

В связи с чем доводы кассационной жалобы со ссылкой на ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельными.

При новом рассмотрении дела в истребовании акций у Г.Н.Л, истцу было отказано.

То обстоятельство, что акции были списаны с лицевого счета Г.Н.Л. по решению арбитражного суда по настоящему делу, которое отменено кассационной инстанцией, основанием к отмене обжалуемых судебных решений служить не может.

С учетом изложенного решение и постановление отмене не подлежат, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 26 апреля 2004 года и постановление от 22 сентября 2004 года по делу N А41-К1-106/03 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу гражданки Г.Н.Л. - без удовлетворения.