Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2011 г. N 01АП-6983/10

г. Владимир

Дело N А43-18662/2010

07 апреля 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2011.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Вечканова А.И.,

судей Ершовой О.А., Малышкиной Е.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никоновой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСИ - Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области,

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2010

по делу N А43-18662/2010, принятое судьей Камановой М.Н.,

по иску конкурсного управляющего Коростылева Игоря Евгеньевича общества с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг", г.Н.Новгород (ОГРН 1035205152454, ИНН 5258046721)

к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ - Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области (ОГРН 1025201982519, ИНН 5250029347),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "МиГ", г.Выкса Нижегородской области (ОГРН 1055238069237, ИНН 5260151240), об обязании вернуть предмет лизинга,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ГСИ - Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области (ОГРН 1025201982519, ИНН 5250029347)

к обществу с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг", г.Н.Новгород (ОГРН 1035205152454, ИНН 5258046721),

об обязании заключить договор купли-продажи гидромолота СХ-50с гидравлической станцией BSPHYRPACK,

в судебном заседании приняли участие представители:

от истца - не явился, извещен (уведомления N 19202, 19203, 19201);

от ответчика - Голуб А.В. по доверенности от 23.08.2010 N 125 сроком действия один год, Новожилова Е.В. по доверенности от 22.04.2010 N 69 сроком действия один год;

от третьего лица - не явился, извещен (уведомление N 19204),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Роспрокат-Лизинг" (далее - истец, ООО "Роспрокат-Лизинг") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ - Волгонефтегазстрой" (далее - ответчик, ООО "ГСИ - Волгонефтегазстрой") об обязании вернуть гидромолот СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK путем его доставки по адресу: г.Н.Новгород, ул.Вязниковская, 2Б.

ООО "ГСИ - Волгонефтегазстрой" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области со встречным иском к ООО "Роспрокат-Лизинг" об обязании заключить договор купли-продажи гидромолота СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Арбитражным судом Нижегородской области привлечено общество с ограниченной ответственностью "МиГ" (далее - ООО "МиГ").

Решением от 16.11.2010 Арбитражный суд Нижегородской области обязал ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" возвратить ООО "Роспрокат-Лизинг" гидромолот СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK-125. ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" в удовлетворении встречных исковых требований отказано. Кроме того, с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

ООО "ГСИ - Волгонефтегазстрой", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель полагает, что во избежание риска удовлетворения требований ненадлежащего истца, до вынесения решения по делу, суду следовало затребовать у ООО "Роспрокат-Лизинг" доказательств, подтверждающих право собственности на истребуемое имущество.

Более того, ссылаясь на сумму уплаченных лизинговых платежей в размере 13 153 364 руб. 48 коп., а также на пункт 3.3 договора сублизинга, заявитель полагает, что ООО "ГСИ - Волгонефтегазстрой" предоставлено право выкупа предмета лизинга, однако истец, предъявив настоящие требования, фактически лишил ответчика упомянутого права выкупа.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "ГСИ - Волгонефтегазстрой" указал, что 17.06.2010 на основании инвентаризационной описи N 41 принял спорный предмет лизинга на хранение, оплата за которое ему поклажедателем не произведена, что дает право на удержание в порядке статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы апелляционной жалобы. Считают оспариваемый судебный акт незаконным и необоснованным, подлежащим отмене.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ООО "Роспрокат-Лизинг" и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим оставлению без изменения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.07.2006 между ООО "Роспрокат-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "МиГ" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 122.06-Л, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность имущество - гидромолот СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK-125, и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 2.1. договора срок лизинга составляет 36 месяцев, начиная с даты приемки предмета лизинга лизингополучателем.

Согласно пункту 6.2. приложения N 2 к договору уплата лизинговых платежей осуществляется лизингополучателем ежемесячно до 11-го числа текущего месяца независимо от использования предмета лизинга.

В приложении N 3 к договору лизинга стороны согласовали график платежей. Общая сумма лизинговых платежей составляет 13 714 884 руб. 73 коп.

По окончании срока действия настоящего договора лизингополучатель обязан возвратить предмет лизинга или выкупить его на условиях, определенных разделом 4 настоящего приложения (пункт 1.1.11 приложения N 2 к договору).

Пунктом 4.2 приложения N 2 к договору предусмотрено, что в случае, если лизингополучатель намерен выкупить предмет лизинга в собственность, он обязан не позднее, чем за 10 дней до окончания срока действия договора направить лизингодателю извещение о намерении заключить договор купли-продажи по окончании срока лизинга.

Из пункта 9.1 названного приложения следует, что действие настоящего договора прекращается по истечении срока договора.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи от 29.12.2006.

31.07.2006 между ООО "МиГ" (лизингодатель) и ООО "Волгонефтегазстрой" (сублизингополучатель) заключен договор сублизинга -N 2006-05Л, в соответствии с которым ООО "МиГ" с согласия ООО "Роспрокат-Лизинг" передало ООО "Волгонефтегазстрой" в сублизинг предмет договора лизинга N 122.06-Л сроком на 36 месяцев.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.02.2010 по делу N А43-1887/2009-27-9 ООО "Роспрокат-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим назначен Коростылев И.Е. В ходе инвентаризации имущества предприятия - банкрота было установлено, что по состоянию на 17.06.2010 гидромолот СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK-125 находится в пользовании ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой".

Письмом от 22.06.2010 конкурсный управляющий ООО "Роспрокат-Лизинг" потребовал от ответчика возврата имущества, являющегося предметом договора сублизинга N 2006-05Л, в связи с окончанием срока действия договора лизинга от 28.07.2006.

Не возврат ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" предмета лизинга явился основанием истцу для обращения с настоящими исковыми требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды.

Поскольку договор лизинга N 122.06-Л прекратил свое действие с 29.12.2009, то, соответственно все права и обязанности по договору сублизинга от 31.07.2006 также прекращены. Доказательств заключения сторонами договора купли-продажи предмета лизинга либо продления срока действия договора сублизинга материалы дела не содержат.

Вопреки доводу жалобы право собственности у ООО "Роспрокат-Лизинг" на спорный гидромолот усматривается из существа самого договора лизинга от 28.07.2006 N 122.06-Л, согласно которому моменту предоставления лизингополучателю предмета лизинга предшествует приобретение лизингодателем такового в собственность.

Довод заявителя о праве на удержание спорного станка в порядке статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется апелляционным судом по следующим основаниям.

Действительно, согласно инвентаризационной описи от 17.06.2010 N 41 зафиксировано, что гидромолот СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK-125 находится на ответственном хранении ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой".

Согласно статье 904 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь, хотя бы предусмотренный договором срок ее хранения еще не окончился.

Письмом от 22.06.2010 конкурсный управляющий ООО "Роспрокат-Лизинг" выразил ответчику волеизъявление на возврат спорного имущества.

При указанных обстоятельствах у ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" отсутствуют правовые основания для удержания переданного ему имущества. При этом, по мнению апелляционного суда, ссылка в письме от 22.06.2010 на иные правовые основания возврата, отличные от предусмотренных в статье 904 Гражданского кодекса Российской Федерации, не дают ответчику права продолжать удерживать имущество поклажедателя.

Оснований применить требования статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют, поскольку размер платы за хранение и соразмерность таковой со стоимостью предмета лизинга ответчиком не доказаны.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО "Роспрокат-Лизинг".

Что касается встречных исковых требований ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" об обязании ООО "Роспрокат-Лизинг" заключить договор купли-продажи гидромолота СХ-50 с гидравлической станцией BSPHYRPACK, суд апелляционной инстанции считает данное требование не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно пункту 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями вышеназванных норм права, дал оценку условиям договора сублизинга, которым стороны предусмотрели возможность перехода предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга. Указав на отсутствие в материалах дела доказательств перехода права собственности на спорное оборудование к ООО "МиГ", а также на ненадлежащее исполнение истцом обязательств по договору в части уплаты лизинговых платежей, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

С учетом изложенного арбитражный суд вынес законное решение.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются в связи с вышеизложенным.

Оснований для отмены судебного акта по изложенным в апелляционной жалобе обстоятельствам не установлено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2010 по делу N А43-18662/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГСИ - Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области (ОГРН 1025201982519, ИНН 5250029347) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Вечканов

Судьи

О.А. Ершова Е.Л. Малышкина