Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2009 г. N 07АП-6732/09

г. Томск

Дело N 07АП-6732/09

24 сентября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бородулиной И.И.

судей Усаниной Н.А., Шатохиной Е.Г.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Усаниной Н.А.

при участии:

от истца: без участия (извещены),

от ответчиков:

Общество с ограниченной ответственностью "СДС-Авто"- без участия (извещены),

Закрытое акционерное общество "Сибирская энергетическая лизинговая компания" - Романовой Е.М. по доверенности от 01.06.2009 N 53 (сроком на 1 год),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юргаинвест"

на решение Арбитражного суда Новосибирской области

от 01.07.2009 года по делу N А45-4260/2009 (судья Лихачёв М.В.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юргаинвест"

к Обществу с ограниченной ответственностью "СДС-Авто", Закрытому акционерному обществу "Сибирская энергетическая лизинговая компания"

о признании недействительным договора купли- продажи,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Юргаинвест" (далее по тексту - ООО "Юргаинвест", истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СДС-Авто" (далее по тексту - ООО "СДС-Авто"), Закрытому акционерному обществу "Сибирская энергетическая лизинговая компания" (далее по тексту - ЗАО "Сибэнерголизинг") о признании договора купли- продажи от 28.07.2006 ТС N 28/07-2006 недействительным (дело N А45-4260/2009).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2009 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2009 года в связи с нарушением норм материального и процессуального права отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Подробно доводы ООО "Юргаинвест" изложены в апелляционной жалобе.

ЗАО "Сибэнерголизинг" в отзыве на апелляционную жалобу (поступил в суд 17.09.2009 г.), его представитель в судебном заседании просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, апелляционную жалобу ООО "Юргаинвест" - без удовлетворения, указав на несостоятельность доводов апеллянта по основаниям, изложенным в отзыве.

Письменный отзыв ЗАО "Сибэнерголизинг" приобщен к материалам дела.

Письменный отзыв ООО "СДС-Авто" на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не представлен.

Представители истца и ООО "СДС-Авто" в судебное заседание, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1 и 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся сторон.

Выслушав пояснения представителя ЗАО "Сибэнерголизинг", проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2009 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 28.07.2006 года между ООО "СДС - Авто" (продавец) и ЗАО "Сибэнерголизинг" (покупатель) заключен договор купли- продажи от 28.07.2006 N 28/07_2006, в рамках которого продавец обязался поставить в обусловленный срок, а покупатель принять и оплатить транспортные средства - автомобиль-самосвал МЗКТ 75165 в количестве 15 единиц на общую сумму 90 662 490 рублей (листы дела 11-18).

В обоснование иска ссылается на заключенный между ООО "Юргаинвест" и ООО "СДС-Авто" 20.01.2006 года договор простого товарищества, по условиям которого ведение общих дел возложено на ООО "СДС-Авто" (пункт 3.1 Договора, лист дела 9).

При отсутствии согласия истца ответчик - ООО "СДС-Авто" по договору купли-продажи от 28.07.2006 года реализовал автомобили - самосвалы МЗКТ 75165 в количестве 15 единиц.

Истец, полагая, что в нарушение статей 1043,1044 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ООО "СДС-Авто" без его согласия совершил спорную сделку, обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности того, что имущество, проданное по оспариваемому договору купли- продажи, было совместным и что ЗАО "Сибэнерголизинг" было известно о заключенном между истцом и ООО "СДС-Авто" договоре купли- продажи от 28.07.2006 N 28/07_2006 в рамках соглашения о совместной деятельности.

Вывод суда первой инстанции является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

Согласно статье 1044 ГК РФ при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

В отношении с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

Из содержания оспариваемого договора купли- продажи от 28.07.2006 года усматривается, что при заключении договора ООО "СДС-Авто" действовал от своего имени.

Ссылка апеллянта на то, что ООО "СДС-Авто" при заключении договора от 28.07.2006 действовал от имени товарищества, в которое входит он и ООО "СДС-Авто", несостоятельна. Истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что имущество, указанное в договоре купли- продажи от 28.07.2006 года являлось совместным имуществом.

Как усматривается из протокола от 25.01.2006 года (листы дела 97-98) о передаче ООО "СДС-Авто" имущества для совместной деятельности участником (СДС-Авто) передано имущество (самосвал МЗКТ 75165 в количестве 15 единиц) без индивидуальных признаков.

При этом истец не представил суду доказательств реализации по спорному договору именно тех транспортных средств (самосвалов МЗКТ 75165), которые были внесены в качестве вклада в совместную деятельность, тогда как ЗАО "Сибэнерголизинг" представило в материалы дела технические паспорта на автотранспорт 2006 года выпуска, являющийся предметом сделки купли-продажи с идентификационными номерами.

Поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих реализацию ООО "СДС-Авто" именно того имущества, которое ранее передано последним в совместную с ним собственность, суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований ООО "Юргаинвест".

Наличие между сторонами соглашения о совместной деятельности не лишает их права на заключение иных договоров с третьими лицами, вне рамок соглашения о совместной деятельности.

В соответствие со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование своих доводов, как правильно указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что ЗАО "Сибэнерголизинг" было известно о заключении между истцом и ООО "СДС-Авто" договора купли- продажи от 28.07.2006 N 28/07_2006 в рамках соглашения о совместной деятельности.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя и уплачены им в полном объеме.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.07.2009 года по делу N А45-4260/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Юргаинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Бородулина

Судьи

Н.А. Усанина Е.Г. Шатохина