Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 г. N 01АП-3106/10

г. Владимир

Дело N А43-45340/2009

28 марта 2011 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Леонтенковой Веры Александровны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 21352);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Олимпия" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 21349);

Васильевой Галины Николаевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания (уведомление N 21350);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

Фроловой Марины Борисовны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 21353);

Новосельцевой Елены Евгеньевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 21354);

Мочаловой Татьяны Петровны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 21355),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Леонтенковой Веры Александровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2010 по делу N А43-45340/2009, принятое судьей Левашовой Е.А.

по иску Леонтенковой Веры Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпия", Васильевой Галине Николаевне о признании решения общего собрания участников недействительным,

УСТАНОВИЛ

Леонтенкова Вера Александровна (далее - Леонтенкова В.А.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпия" (далее - ООО "Олимпия"), Васильевой Галине Николаевне (далее - Васильева Г.Н.) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 13.08.2009.

Исковые требования основаны на нормах статей 36, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что решение общего собрания участников ООО "Олимпия" от 13.08.2009 принято с нарушением действующего законодательства о порядке созыва и проведения общего собрания, а кроме того, нарушает права и интересы истца.

Ответчик - ООО "Олимпия" отзыв на иск не представил.

Ответчик - Васильева Г.Н. иск не признал. До вынесения решения суда заявил ходатайство о применении к исковым требованиям Леонтенковой В.А. срока исковой давности.

Решением от 07.05.2010 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований Леонтенковой В.А. отказал.

Леонтенкова В.А., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 07.05.2010 в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает необоснованным применение судом срока исковой давности. Указывает, что обжалуемый протокол общего собрания участников Общества от 13.08.2009 был изготовлен в период действия старой редакции Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая предусматривала возможность восстановления пропущенного срока исковой давности, в случае его пропуска по уважительной причине.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Ранее в судебном заседании от 27.08.2010 заявитель доводы жалобы поддержал.

В отзыве от 23.06.2010 ответчик Васильева Г.Н. возразила против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным. В настоящее время просит рассмотреть дело в ее отсутствие, о чем указала в письменном заявлении от 18.03.2011.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьих лиц по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что 13.08.2009 состоялось общее собрание участников ООО "Олимпия". В указанном собрании участвовали: Васильева Г.Н. (48,98 % голосов), Фролова М.Б. (12,24 % голосов), Новосельцева Е.Е. (14,29 % голосов), Мочалова Т.П. (12,24 % голосов), Леонтенкова В.А. (12,24% голосов). В повестку дня был включен вопрос о внесении изменений в учредительные документы общества.

По результатам рассмотрения указанного вопроса повестки дня принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества.

Леонтенкова В.А., обратившись в суд с настоящим иском, ссылается на то, что в данном собрании не участвовала, протокол общего собрания учредителей ООО "Олимпия" от 13.08.2009 не подписывала.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из содержания протокола N 1 от 13.08.2009 усматривается, что участник Леонтенкова В.А., владеющая 12, 24% долей в уставном капитале ООО "Олимпия", на указанном собрании присутствовала и голосовала "за" по вопросам повестки дня. Принадлежность подписи, выполненной от имени Леонтенковой В.А. в протоколе общего собрания участников ООО "Олимпия" от 13.08.2009, последней не оспорена и не признана ей не принадлежащей. Таким образом, присутствие Леонтенковой В.А. на общем собрании учредителей 13.08.2009 и ее голосование по вопросам повестки не опровергнуты. При таких обстоятельствах, учитывая положения статьи 43 корпоративного Закона, следует признать, что у истца (Леонтенковой В.А.) не возникло право на обжалование принятого на указанном собрании решения. В связи с этим в удовлетворении иска Леонтенковой В.А. отказано обоснованно.

Указание заявителя на необоснованное применение срока исковой давности в данном случае не влияет на законность и обоснованность принятого судебного акта, поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению по существу.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.05.2010 по делу N А43-45340/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Леонтенковой Веры Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина