Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2006 г. N КГ-А40/8433-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора дарения суду необходимо установить правовое основание приобретения даримого имущества (доли в уставном капитале ООО) дарителем (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 сентября 2006 г. N КГ-А40/8433-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 сентября 2006 г.

По данному делу см. также постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 августа 2007 г. N КГ-А40/7041-07-П; от 26 мая 2008 г. N КГ-А40/4296-08-П

Г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Б. и Т. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Салон- парикмахерская "Блеск" (ООО "Салон-парикмахерская "Блеск").

Третьим лицом к участию в деле привлечено ООО "Салон- парикмахерская "Блеск".

Исковые требования мотивированы тем, что Т. на момент заключения оспариваемого договора дарения не обладала долей 8,42% уставного капитала общества, поскольку договор купли- продажи N 19 от 17.05.1999 г., по которому Т. приобрела долю в размере 0,6% в уставном капитале общества у В., был сфальсифицирован в 1997 году В. вышла замуж и сменила фамилию на С., паспортные данные С. также изменились, сама С. указанный договор не подписывала; договор купли-продажи N 20 от 17.05.1999 г., по которому Т. приобрела долю в размере 1,62% в уставном капитале общества у Ф., также является недействительным, так как Ф. умерла в 1995 году, более того, после вступления в брак в 1992 году она имела фамилию З.

Решением от 15 ноября 2005 г. Арбитражного суда города Москвы иск удовлетворен, договор дарения доли в размере 8,42% в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", заключенный 21 мая 2001 г. между Т. и Б., признан недействительным.

Свое решение суд мотивировал тем, что поскольку судом общей юрисдикции установлено, что Т. по договору N 20 от 17.05.1999 г. приобрела долю в размере 1,62% в уставном капитале общества по недействительной (ничтожной) сделке, что не влечет юридических последствий, а в ходе судебного разбирательства по гражданскому делу N 2-5020/8-03 было установлено, что в договоре N 19 купли-продажи доли от 17.05.1999 г. подпись от имени В. исполнена другим лицом без предварительной тренировки и без подражания подлинной подписи, что подтверждено заключением от 12.04.2002 г. N 3/124 специалиста Л. Института криминалистики ФСБ РФ, что свидетельствует о недействительности этой сделки, оспариваемый договор является также недействительным согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям закона.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения от 15 ноября 2005 года проверены не были.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2005 г. ответчики просят отменить принятый судебный акт. Заявители ссылаются на то, что суд в нарушение статей 4, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял иск от лица, не только не являющегося стороной оспариваемого договора, но и абсолютно никоим образом не обосновавшего обращение в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; суд необоснованно рассмотрел дело без участия в нем нынешнего собственника оспариваемой доли в уставном капитале общества - А., которому 03.08.2002 г. Б. продал свою долю в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск"; дело рассмотрено без участия сторон, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства; вопреки статьям 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют данные о надлежащем уведомлении о времени и месте рассмотрения дела ни одного из соответчиков.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчиков поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители третьего лица и истец возражали против ее удовлетворения, считая решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, принимаемые арбитражным судом первой инстанции, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, а также должны быть указаны законы и иные нормативные акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Однако обжалуемый судебный акт первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующим указанным требованиям норм процессуального законодательства в связи с нижеследующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 21 мая 2001 года между Т. (даритель) и Б. (одаряемый) заключен договор дарения доли в размере 8,42% в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск".

Признавая указанный договор недействительным, суд первой инстанции сослался на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 26.08.2003 г., которым признан недействительным договор купли- продажи доли в размере 1,62% в уставном капитале общества, заключенный 17.05.1999 г. между Ф. и Т., а так же на гражданское дело N 2-5020/8-03 о признании недействительным договора N 19 купли- продажи доли в размере 0,6% в уставном капитале третьего лица, при рассмотрении которого было установлено, что подпись в договоре от имени В. исполнена другим лицом без предварительной тренировки и без подражания подлинной подписи, что свидетельствует о недействительности этой сделки.

На основании указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор дарения доли в размере 8,42% в уставном капитале ООО "Салон- парикмахерская "Блеск" является также недействительным согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям закона.

Вместе с тем, по указанным делам предметом проверки была правомерность приобретения Т. долей в размере 0,6% и 1,62%, что в совокупности составляет долю в размере 2,22%, в то время как по оспариваемому договору ответчица подарила Б., принадлежащую ей долю в размере 8,42% в уставном капитале ООО "Салон- парикмахерская "Блеск".

Поскольку не было установлено, на каких правовых основаниях Т. приобрела оставшуюся долю в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", и имелись ли здесь какие- либо нарушения законодательства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания недействительным договора дарения от 21.05.2001 г., по тем основаниям, что Т. не обладала долей в размере 8,42% в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что судом не полностью установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела.

Кроме того, сославшись на решение Гагаринского районного суда города Москвы от 03.12.2003 г. по гражданскому делу N 2-5020/8-03 о признании недействительным договора N 19 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", заключенного между В. (С.) и Т., суд не учел положения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Только вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда.

В данном случае определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02.03.2004 г. N 33-3681 решение суда от 03.12.2003 г. по гражданскому делу N 2-5020/8-03 отменено с направлением дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела определением Гагаринского районного суда г. Москвы от 8 июля 2005 года исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Таким образом, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле, нельзя ссылаться на уже отмененный судебный акт, поскольку в этом случае признанные решением суда обстоятельства теряют свойство преюдициально установленных фактов, не подлежащих доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция приходит к заключению, что решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2005 принято судом первой инстанции при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии с частями 1-3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Ссылки заявителей кассационной жалобы о ненадлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, опровергаются материалами дела.

Относительно доводов кассационной жалобы о том, что Г. не являлся стороной оспариваемого договора, поэтому суд не должен был принимать его иск, следует отметить, что в соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, выяснить на каких правовых основаниях Т. приобрела оставшуюся долю в уставном капитале ООО "Салон-парикмахерская "Блеск", и имелись ли и здесь какие-либо нарушения законодательства, рассмотреть доводы сторон и на основании установленных обстоятельств, всесторонней и полной оценки представленных доказательств с надлежащим применением закона принять обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2005 года по делу N А40-12283/03-7-106 отменить и дело передать в тот же арбитражный суд на новое рассмотрение.