Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 2006 г. N КГ-А40/8773-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании права общества на принадлежавшую ответчику долю в уставном капитале, поскольку истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик в действительности выразил свою волю на выход из состава общества и отчуждение своей доли в уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 сентября 2006 г. N КГ-А40/8773-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2006 г. по делу N А40-8654/06-81-44, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2006 г. N 09АП-8299/2006-ГК по тому же делу, ООО "Дом книги в Сокольниках" отказано в иске к Т. и В. о признании права общества на принадлежавшую Т. долю в уставном капитале ООО "Дом книги в Сокольниках" в размере 12%.

Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что истец не представил надлежащих доказательств того, что участник общества Т. в действительности выразил свою волю на выход из состава ООО "Дом книги в Сокольниках" и отчуждение своей доли в уставном капитале этого общества.

При этом суд первой инстанции и апелляционный суд сослались на проведенные в рамках уголовного дела N 269400 почерковедческие экспертизы, результаты которых показали, что как заявление Т. от 28.08.97 г. о выходе из состава участников ООО "Дом книги в Сокольниках", протокол общего собрания участников названного общества от 26.09.1997 г. N 8 (на котором решался вопрос о последствиях выхода Т. из состава участников общества) и договор от 21.05.1998 г. купли-продажи спорной доли, заключенный между Т. и В., подписаны от имени Т. иным лицом.

Кроме того, суды обеих инстанций учли установленный вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2005 г. по делу N А40-40840/05-134-339 факт признания недействительным (ничтожным) договора от 21.05.1998 г. купли-продажи спорной доли, заключенного между Т. и В.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец (ООО "Дом книги в Сокольниках") обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, поскольку считает, что при разрешении спора суды обеих инстанций сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, и в нарушение норм процессуального права, а именно п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ, в судебных актах не привели мотивы, по котором они отклонили доказательства, приведенные истцом и вторым ответчиком, в частности, заключение почерковедческой экспертизы, показавшее подлинность подписи ответчика Т. в заявлении о выходе из состава участников ООО "Дом книги в Сокольниках", в связи с чем, с целью дополнительного исследования доказательств, истец просит направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В судебном заседании представители заявителя, а также второго ответчика В., поддержали доводы кассационной жалобы, представитель первого ответчика возражал против удовлетворения жалобы, считая ее доводы несостоятельными, а решение и постановление законными и обоснованными.

В отзыве на кассационную жалобу первый ответчик Т. также просит в удовлетворении жалобы отказать, полагая, что суды сделали обоснованный вывод о недоказанности наличия волеизъявления Т. на выход из состава участников ООО "Дом книги в Сокольниках".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав участников процесса, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что истец не представил доказательств, достоверно подтверждающих наличие волеизлияния Т. на выход из состава участников ООО "Дом книги в Сокольниках" и, соответственно, о переходе спорной 12%-ой доли уставного капитала к обществу, при том, что со стороны ответчика Т. были представлены доказательства обратного, а именно того, что Т. не подписывал заявление о выходе из состава участников общества.

Исследуя вопрос о наличии волеизъявления Т. на выход из состава участников ООО "Дом книги в Сокольниках", суды обеих инстанций приняли во внимание представленные в материалы заключения 4-х почерковедческих экспертиз, касающихся исполнения Т. личной подписи в заявлении о выходе из общества, протоколе общего собрания участников общества, а также в договоре купли-продажи доли (том 1, л.д. 67-70, 72-73, 76-79, 84-92).

Оценив указанные документы в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 71 АПК РФ согласно которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суды обеих инстанций сделали правильный вывод о недоказанности истцом факта подписания Т. заявления о выходе из состава участников ООО "Дом книги в Сокольниках".

При этом, отклоняя довод истца о наличии якобы двух заявлений Т. о выходе из состава участников (датированных 28.08.1997 г. и 27.08.1998 г.), суды пришли к правильному выводу о том, что в отсутствие оригинала заявления Т. от 27.08.1998 г. достоверно утверждать о действительности воли ответчика на выход из состава участников общества не представляется возможным.

Указанный вывод суда соответствует требованиям ч. 6 ст. 71 АПК РФ, в которой говорится о том, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска о признании права ООО "Дом книги в Сокольниках" на спорную долю, суды обеих инстанций приняли во внимание решение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2005 г. по делу N А40-40840/05-134-339 (том 1, л.д. 60), на основании которого признан недействительным (ничтожным) договор от 21.05.1998 г. купли-продажи спорной доли, заключенный между Т. и В.

Суд правильно исходил из того, что ничтожность сделки по приобретению спорной доли также не свидетельствует о наличии у участника действительной воли на выход из состава участников общества.

Суд кассационной инстанции констатирует отсутствие каких-либо доказательств реализации якобы существовавшей воли Т. на выход из состава участников общества. На основании изложенного суд кассационной инстанции подтверждает правильность вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что принадлежащая Т. доля в уставном капитале ООО "Дом книги в Сокольниках" размером 12% не выбывала из собственности последнего.

Ссылка в кассационной жалобе на нарушение судом обеих инстанций норм процессуального права (п. 2 ч. 4 ст. 170, п. 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ) подлежит отклонению, поскольку не приведение судом в судебных актах мотивов отклонения каждого из доводов истца в данном случае не привело к вынесению неправильного решения, а следовательно, не может являться основанием к отмене вынесенных по делу судебных актов (ч. 3 ст. 288 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные решение и постановление вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами обеих инстанций, на что, по сути, направлены доводы заявителя, в силу ст. 268 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 мая 2006 г. по делу N А40-8654/06-81-44 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 августа 2006 г. N 09АП-8299/2006-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.