Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2006 г. N КГ-А40/9099-06 Суд удовлетворил заявленное требование о признании недействительным заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку один из субъектов договора никогда не являлся генеральным директором общества и свою волю на совершение сделки с имуществом истца в действительности не выражал, намерения ее заключать не имел (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 сентября 2006 г. N КГ-А40/9099-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 марта 2006 г. N КГ-А40/1333-06-П

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2004 г. по делу N А40-37338/04-37-334 удовлетворен иск ООО "ВИСТАС 7" к ООО "Лэндиус" о признании недействительным заключенного между сторонами договора от 14 мая 2004 г. купли-продажи недвижимого имущества, общей площадью 743,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Смоленский бульвар, д. 7-9/1, стр. 1.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка совершена от имени ООО "ВИСТАС 7" неуполномоченным лицом К., который генеральным директором общества никогда не являлся.

Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда г. Москвы постановлением от 3 мая 2006 г. и назначил дело к судебному разбирательству по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. М. привлечена судом апелляционной инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2006 г. N 09АП-6401/2005-ГК признан недействительным заключенный между ООО "ВИСТАС 7" и ООО "Лэндиус" 14 мая 2004 г. договор купли-продажи недвижимого имущества, общей площадью 743,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Смоленский бульвар, д. 7-9/1, стр. 1, а именно - нежилого помещения N IV (комнаты 1-3, 3а, 4-21); нежилого помещения N V (комнаты 1-3, 5, 6), находящегося в подвале; нежилого помещения N II (комнаты 1-4); нежилого помещения N VI (комнаты 1, 2, 2а, 3-6); нежилого помещения N VII (комнаты 1-7), находящегося на первом этаже.

Удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции исходил из существования записи о регистрации права собственности ООО "ВИСТАС 7" на указанные помещения, а также установленного решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2005 г. по делу N А40-49433/04-134-90 факта отсутствия у К. когда-либо полномочий генерального директора ООО "ВИСТАС 7", а следовательно, и отсутствия у него полномочий на подписание оспоренного договора купли-продажи. Поскольку данный договор противоречит нормам ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по мнению суда апелляционной инстанции, он ничтожен в силу ст. 168 ГК РФ.

В кассационной жалобе М. просит суд отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2006 г. и отказать в удовлетворении исковых требований.

При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неполное исследование судом обстоятельств дела и неправильное применение норм материального права, считая, что ввиду подписания договора со стороны ООО "ВИСТАС 7" неуполномоченным лицом в данном споре подлежит применению ст. 183 ГК РФ, а сделка является не ничтожной, а оспоримой.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей ООО "Лэндиус", ООО "РИКОН" и ГУ ФРС по Москве.

Представители М. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 168, 173, 432 ГК РФ, а также ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом апелляционной инстанции в основу принятого по делу постановления.

При подписании К. договора купли-продажи были нарушены нормы ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку только единоличный исполнительный орган общества может действовать от имени юридического лица без доверенности.

Как достоверно установлено судами первой и апелляционной инстанций, К. никогда не являлся генеральным директором ООО "ВАСТАС 7" и свою волю на совершение сделки с имуществом истца в действительности не выражал, намерения ее заключать не имел.

В связи с указанным, а также с учетом разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в информационном письме от 23 октября 2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ", суд кассационной инстанции считает, что установленные судом обстоятельства не могут свидетельствовать о превышении К. полномочий, при подписании договора либо действии его в отсутствие полномочий применительно к ст. 183 ГК РФ.

Оспариваемая сделка также не может быть признана незаключенной на основании положений п. 1 ст. 432 ГК РФ, поскольку сторонами было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Доводы заявителя жалобы, по мнению суда кассационной инстанции, содержат неправильное толкование закона, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для его отмены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованного постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2006 г. N 09АП-6401/2005-ГК по делу N А40-37338/04-37-334 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.