Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 2006 г. N КГ-А40/7791-06 Суд отказал в удовлетворении требования о признании незаконным решения общего собрания акционеров, поскольку данное решение не нарушает права и законные интересы акционеров, кроме того, истцами пропущен срок исковой давности, а также являются не подтвержденными доводы об отсутствии на общем собрании кворума (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 сентября 2006 г. N КГ-А40/7791-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2006 г.

Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) "Автотрансиндустрия", граждане М., Д. обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Экспериментальный научно-исследовательский институт металлорежущих станков" (далее ОАО "ЭНИМС") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ЭНИМС" от 21.05.2004 г. по всем вопросам повестки дня с момента принятия.

Исковые требования основаны на статье 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что указанное собрание проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, в частности истцы не были надлежащим образом извещены о фактическом времени и месте его проведения, были лишены возможности ознакомится с материалами к общему собранию, собрание проведено в отсутствие кворума, в связи с чем оспариваемые решения нарушают права и законные интересы истцов.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2005 г. по делу А40-13078/05-134-72, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2006 г. N 09АП-12011/05-ГК, в удовлетворении иска отказано.

При этом арбитражные суды исходили из того, что истцы не представили доказательств того, что оспариваемыми решениями затронуты их права и законные интересы как акционеров ОАО "ЭНИМС". Нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при подготовке и проведении общего собрания акционеров ОАО "ЭНИМС" от 21.05.2004 г., арбитражными судами не установлено.

На указанные судебные акты М. подала кассационную жалобу, в которой просит суд их отменить как незаконные и необоснованные, дело передать на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы считает, что при вынесении судебных актов, арбитражные суды не дали надлежащей оценки обстоятельствам, на которые ссылаются истцы в обоснование своих требований, решение и постановление не основаны на материалах дела и приняты со значительными процессуальными нарушениями.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителей поддержал кассационную жалобу и просил об отмене обжалуемых судебных актов.

Представитель ОАО "ЭНИМС" возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление отмене не подлежат по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходил из того, что в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 25.05.2004 г. состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "ЭНИМС".

Истцы, полагая, что указанное собрание проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" обратились в арбитражный суд с настоящим иском, в обоснование которого указали следующее: истцы не были надлежащим образом извещены о проведении собрания; при принятии советом директоров ОАО "ЭНИМС" решения о проведении собрания были допущены нарушения; список акционеров, имеющих право на участие в собрании не соответствует списку акционеров, фактически участвовавших на собрании; в список акционеров, имеющих право на участие в собрании не были включены акционеры - владельцы привилегированных акций; бюллетени, направленные акционерам не соответствовали требованиям вышеуказанного закона; истцы были лишены возможности ознакомиться с материалами к собранию; регистрация акционеров осуществлялась не по месту проведения собрания; в ходе собрания не были обсуждены вопросы повестки дня и не докладывались ключевые вопросы; решение о принятии новой редакции устава принято не единогласно и без учета директивы государства о наложении вето на принятие новой редакции устава; решения на собрании были приняты в отсутствие кворума; истцы не были уведомлены в установленном порядке о принятых на собраниях решениях.

Проверяя наличие указанных обстоятельств, арбитражным судом установлено, что ответчик 31.03.2004 г. направил в адрес истцов уведомления о проведении 21.05.2004 г. годового общего собрания ОАО "ЭНИМС", о чем свидетельствует список заказных писем. В уведомлениях, приобщенных к материалам дела, указаны дата (21.05.2004 г.) и место проведения указанного собрания (119991, г. Москва, 5-й Донской проезд, д. 21-Б), которое является адресом места нахождения ответчика, о чем истцы знали, что подтверждается приложенными к исковому заявлению выпиской из ЕГРЮЛ и уставом общества.

Установив данные обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что ответчик заблаговременно направил соответствующие уведомления о предстоящем годовом собрании акционеров общества и у истцов было достаточно времени для ознакомления с материалами к собранию и определения своей позиции по вопросам повестки дня.

Также арбитражным судом установлено, что согласно журналу регистрации акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "ЭНИМС" 21.05.2004 г., ЗАО "Автотрансиндустрия" владеет 956 обыкновенными акциями общества, что составляет 0,217% голосующих акций общества, М. владеет 1 обыкновенной акцией общества, что составляет 0,0002% голосующих акций общества, Д. владеет 1 обыкновенной акцией общества, что составляет 0,0002% голосующих акций общества.

В связи с чем, голосование каждого из указанных акционеров в отдельности и их совместное голосование не могло оказать решающее влияние на принятие оспариваемых решений.

В соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд указал на то, что доводы истцов об отсутствии на общем собрании кворума документально не подтверждены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Из чего следует, что при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительными в задачи суда входит установление следующих обстоятельств: является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть, акционером общества; имели ли место нарушения закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска, то есть, возможно, ли их квалифицировать как существенные; повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционеру. Кроме того, суду необходимо установить факт наличия или отсутствия совокупности указанных обстоятельств для принятия решения об отказе или удовлетворении иска.

Разрешая настоящий спор, арбитражным судом установлено, что из представленных документов не усматривается наличие существенных нарушений при проведении общего собрания акционеров ОАО "ЭНИМС" от 21.05.2004 г., голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования; истцами не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что принятые на собрании решения повлекли причинение истцам убытков.

Кроме того, арбитражный суд указал на истечение срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обращения в суд с подобным требованием. О пропуске истцами срока исковой давности на подачу заявления о признании оспариваемых решений недействительными было заявлено ответчиком до вынесения судом решения по делу.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

При повторном рассмотрении дела, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о том, что существенных нарушений при проведении общего собрания допущено не было, нарушений прав акционеров, равно как и причинения им принятыми на собрании решениями убытков не установлено.

Таким образом, истцы не представили доказательств, какие именно права и интересы истцов как акционеров нарушены оспариваемыми решениями.

Доводы кассационной жалобы проверены судом кассационной инстанции, однако они отклоняются, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства, опровергаются материалами дела и направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что при вынесении решения и постановления арбитражные суды установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора по существу, дали надлежащую оценку представленным сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательствам, применили нормы права, подлежащие применению, нарушений норм процессуального права арбитражными судами не допущено, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 августа 2005 года по делу N А40-13078/05-134-72 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2006 года N 09АП-12011/05-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.