Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2006 г. N КГ-А40/7881-06 При отсутствии согласия собственника имущества на совершение крупной сделки, заключенный договор признается ничтожным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2006 г. N КГ-А40/7881-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая организация "Лес-Экспорт" (г. Москва) (далее - ООО "ПТО "Лес-экспорт" или истец) 27 октября 2005 года обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Государственному предприятию "Научно-исследовательский машиностроительный институт" (г. Москва) (далее - ГП "НИМИ" или ответчик) о взыскании с ответчика в пользу истца 8.558.512 рублей задолженности по перечислению истцу предоплаты по договору поставки от 1 октября 2004 N П-02/04.

ГП "НИМИ" обратилось к ООО "ПТО "Лес-Экспорт" со встречным иском о признании договора поставки ничтожным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, заключенной с нарушением требований статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника.

При рассмотрении заявленных требований по существу решением от 29 декабря 2005 года (резолютивная часть решения объявлена 22.12.2005) Арбитражный суд города Москвы в полном объеме удовлетворил иск ООО "ПТО "Лес-экспорт" о взыскании с ГП "НИМИ" 8.558.512 рублей, а в удовлетворении встречного иска ГП "НИМИ" о признании ничтожной сделкой договора N П-02/04 от 01.10.2004 было отказано со ссылкой на то, что согласие собственника имущества унитарного предприятия было выражено в письме Российского агентства по боеприпасам от 17 января 2003 года N ВС-111 (т. 1, л.д. 63-64).

Однако постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2006 года (резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2006) N 09АП-1765/2006-ГК решение суда первой инстанции от 29.12.2005 было отменено, в удовлетворении иска ООО "ПТО "Лес-экспорт" отказано, а встречный иск ГП "НИИМ" был удовлетворен, договор поставки от 1 октября 2004 года N П-02/04 был признан недействительной (ничтожной) сделкой (т. 1, л.д. 124-125).

При этом, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор заключен с нарушением положений статьи 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которым крупные сделки, совершаемые государственными и муниципальными унитарными предприятиями, требуют согласия собственника, которое в данном случае отсутствовало.

Письмо от 17 января 2003 года N ВС-111 Российского агентства по боеприпасам не было принято арбитражным судом в качестве доказательства наличия согласия собственника со ссылкой на то, что на момент заключения спорного договора собственником ответчика являлось Федеральное агентство по промышленности, а Российское агентство по боеприпасам было упразднено, при том, что названное письмо было подписано задолго до совершения оспариваемого договора и им было одобрено заключение кредитных договоров.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда от 24.05.2006 ООО "ПТО "Лес-Экспорт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с двумя кассационными жалобами, подписанными разными представителями по доверенностям от генерального директора истца С., и принятыми к производству суда кассационной инстанции, так как данные жалобы не противоречат друг другу, содержат аналогичные доводы и просьбы к арбитражному суду кассационной инстанции об отмене обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В жалобах указано на то, что предусмотренное статьей 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" согласие собственника на совершение крупной сделки было получено и выражено в письме Российского агентства по боеприпасам от 17 января 2003 года N ВС-111; на дату

Также заявитель жалобы указывает, что в названном Законе не указан предельный срок согласования сделки; в письме от 17 января 2003 года N ВС-111 Российского агентства по боеприпасам не установлены ограничения по сроку действия содержащегося в письме разрешения; ГП "НИМИ" является ненадлежащим истцом, поскольку согласно статье 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" иск о недействительности оспоримой сделки может быть заявлен собственником имущества.

В отзыве ГП "НИИМ" на жалобы истца указано на несостоятельность их доводов, поскольку надлежащего согласия на совершение спорной сделки ответчик не испрашивал, так как сделка заключена и денежные средства со счета предприятия перечислены бывшим генеральным директором ответчика после его увольнения, по факту совершения данных незаконных действий в отношении бывшего директора возбуждено уголовное дело.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представители ООО "ПТО "Лес-Экспорт" поддержали свои доводы, изложенные в рассматриваемых кассационных жалобах.

Представитель ГП "НИМИ" возражал против отмены постановления суда апелляционной инстанции, ссылаясь на факт совершения крупной сделки без согласия собственника, что было обоснованно установлено апелляционным судом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда от 24 мая 2006 года.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, является крупной, при этом, решение о совершении крупной сделки должно приниматься с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "ПТО "Лес-Экспорт" и государственным предприятием "Научно-исследовательский машиностроительный институт" был заключен договор поставки от 1 октября 2004 года N П-02/04, по которому ООО "ПТО "Лес-Экспорт" обязалось поставить ответчику расходные, основные и дополнительные материалы в соответствии с приложениями N 1 и N 2 к договору на общую сумму 86.758.512 рублей 29 копеек на условиях 100% предоплаты поставляемого товара.

Судом апелляционной инстанции установлено, что стоимость приобретаемого ответчиком по договору поставки имущества более, чем в четыре раза превышает предел, установленный статьей 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", при этом договор был заключен с нарушением требований названной нормы Закона без согласия собственника, в связи с чем судом сделан правильный вывод о ничтожности договора поставки от 1 октября 2004 года N П-02/04 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом апелляционной инстанции также был сделан вывод о том, что письмо Российского агентства по боеприпасам от 17 января 2003 года N ВС-111 не является согласием собственника имущества ответчика на заключение договора поставки.

Данный вывод арбитражного суда является обоснованным, поскольку в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 9 марта 2004 года N 314 Российское агентство по боеприпасам было упразднено, его функции переданы Федеральному агентству по промышленности, таким образом, на дату заключения договора собственником имущества являлось Федеральное агентство по промышленности и именно его согласие требовалось для заключения договора поставки.

Доводы кассационной жалобы истца о том, что указанное письмо Российского агентства по боеприпасам является согласием надлежащего собственника, заявлены без учета положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции переоценку доказательств по делу, в связи с чем, не могут быть признана арбитражным судом состоятельными.

Кроме того, арбитражным судом апелляционной инстанции установлено и данное обстоятельство подтверждено материалами дела, что письмо от 17 января 2004 года N ВС-111 с названием "О заключении кредитного договора" было выдано в ответ на конкретное обращение генерального директора ГП "НИМИ" от 20 декабря 2002 года N 2979/423, относимость которого к спорному договору поставки не доказана.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор поставки является оспоримой сделкой, а ГП "НИМИ" является ненадлежащим истцом, поскольку в силу статьи 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" иск о недействительности оспоримой сделки может быть заявлен собственником имущества, противоречат нормам Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно статье 23 которого крупная сделка, заключенная в отсутствие согласия собственника, является ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, в связи с чем, арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "ПТО "Лес-Экспорт".

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, арбитражным судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2006 года N 09АП-1765/2006 по делу N А40-67075/05-23-579 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО "ПТО "Лес-экспорт" - без удовлетворения.