Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 января 2004 г. N КА-А40/13168-03 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительной регистрации общества, поскольку представленные на регистрацию документы соответствуют требованиям законодательства, кроме того, является несостоятельным довод налогового органа об отсутствии волеизъявления учредителя на создание общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 января 2004 г. N КА-А40/13168-03
(извлечение)

ИМНС РФ N 9 по ЦАО г. Москвы обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о признании недействительной регистрации ООО "Кейлок", произведенной Московской регистрационной палатой 3.04.2002 г., свидетельства о регистрации N 2086177.

Решением Арбитражного суда г. Москвы суда от 20 января 2004 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2004 года, отказано в удовлетворении заявления. При этом суд исходил из того, что нарушений действующего законодательства при регистрации общества не обнаружено.

Не согласившись с выводами суда, ИМНС РФ N 9 по ЦАО г. Москвы настаивает на отмене судебных актов в связи с недостаточной их обоснованностью. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд не оценил то обстоятельство, что учредитель Д., согласно его объяснений не имел намерения создания общества.

В судебном заседании представитель налогового органа поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Представитель ООО "Кейлок" возражал против удовлетворения жалобы, указал на законность и обоснованность судебных актов. При этом пояснил, что предприятие является действующим, осуществляет хозяйственную деятельность.

В представленном отзыве МРП, возражая против доводов и требований кассационной жалобы, указало на законность судебных актов.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права, не находит оснований к отмене судебных актов.

Судом установлено, что ООО "Кейлок" зарегистрировано Московской регистрационной палатой 3.04.2002 г., свидетельства о регистрации N 2086177. Учредителем общества являлось физическое лицо Д.

Оспаривая действительность государственной регистрации ООО "Кейлок", налоговая инспекция исходила из того, что общество создано с грубыми неустранимыми нарушениями законодательства, а именно: отсутствие волеизъявления учредителя Д.на создание общества.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии действующему законодательству и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Суд на основании всестороннего и полного исследования фактических обстоятельств по делу пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания акта регистрации ООО "Кейлок" в связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о нарушении действующего законодательства при регистрации общества.

Согласно ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ регистрирующего органа в регистрации юридического лица предусмотрен лишь в случаях нарушения установленного законом порядка создания предприятия, а также в случаях несоответствия его учредительных документов требованиям действующего законодательства РФ. В соответствии с п. 10 Положения о государственной регистрации, утвержденного Указом Президента РФ N 1482 от 08.07.94 также предусмотрено, что отказ в регистрации предприятия допускается в случаях несоответствия представленных документов и содержащихся в них сведений требованиям Закона.

Согласно п. 4 вышеназванного Положения при осуществлении государственной регистрации регистрирующий орган не вправе предъявлять иных требований к заявителям и учредительным документам, представляемым для регистрации, кроме предусмотренных данным Положением, не допустимо.

Судом при разрешении спора установлена несостоятельность доводов налогового органа, положенных в обоснование требований, об отсутствии волеизъявления учредителя Д., на создание общества. В судебном заседании Д., допрошенный в качестве свидетеля, подтвердил свое намерение на создание общества и факт подписания учредительных документов за денежное вознаграждение. В учредительные документы общества внесены изменения, в силу которых учредителем ООО "Кейлок" является С., 100% доля перешла на основании договора о безвозмездной уступке доли.

Доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся противоречивости показаний свидетеля, не могут служить основанием к отмене судебных актов, поскольку направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций. Суд же кассационной инстанции не вправе вступать в их переоценку.

Также судом дана оценка доводам заявителя кассационной жалобы о допущенных нарушениях при создании общества. Суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении законодательства. Довод заявителя о том, что регистрация общества произведена по подложным документам неизвестными лицами на основании паспорта Д., не подтвержден документально, иных доказательств, кроме наказаний Д, не представлено. Более того, представленные налоговым органом документы опровергнуты самим учредителем как путем совершения последующих действий по передаче доли, так и в судебном заседании.

При таких обстоятельствах судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 13 ГК РФ, для признания оспариваемого акта недействительным, а именно судом не установлено нарушений требований закона допущенных регистрирующим органом при проведении регистрации юридического лица.

Таким образом, применение судом норм материального права соответствует выводам судов в решении об обстоятельствах дела, установленным на основании всестороннего и полного исследования доказательств, содержащихся в деле и оцененных судами с соблюдением норм процессуального права. Оснований к отмене судебных актов нет.

Руководствуясь ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы суда от 9 августа 2004 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 октября 2004 года N 09 АП-3302/04-ГК по делу N А40-25277/04-125-244 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.