Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2006 г. N КГ-А41/9248-06 Удовлетворяя заявленное требование о признании недействительными решений участников общества, суд исходил из недопустимости внесудебного порядка исключения участников из состава общества с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 октября 2006 г. N КГ-А41/9248-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2006 г. по делу N А41-К1-26206/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2006 г., удовлетворен иск Т. к ООО "Латан-Сервис" о признании недействительными решения участников ООО "Латан-Сервис" от 21 июля 1999 г. и изменений, внесенных в учредительные документы общества (зарегистрированных Регистрационной палатой Московской области 29 июля 1999 г. N 50:23:0198).

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недопустимости внесудебного порядка исключения участников из состава общества с ограниченной ответственностью, на основании чего пришли к выводу о незаконности оспариваемого решения участников ООО "Латан-Сервис".

Кроме того, суды установили, что собрание участников ООО "Латан-Сервис" от 21 июля 1999 г. было созвано и проведено с нарушением требований ст. 36 (о надлежащем уведомлении участников общества о его проведении) и ст. 37 (о наличии кворума при принятии решений участниками общества) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе ООО "Латан-Сервис" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ответчик, утверждая, что иетец не оплатил свою долю в уставном капитале общества к установленному сроку, оспаривает применение судами ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и считает, что в настоящем споре подлежат применению положения ст.ст. 23-24 указанного закона. В связи с тем, что истец так и не стал участником ООО "Латан-Сервис", он, по мнению ответчика, не имеет права участвовать в собрании, а может лишь присутствовать на нем.

Также ответчик указывает на то, что обжалованные судебные акты приняты о правах обязанностях Д. и Ш., не привлеченных к участию в деле.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 10, 23, 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных в основу обжалованных судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций достоверно установлено, что истец вместе с двумя другими участниками - Д. и Ш. был исключен из ООО "Латан-Сервис" решением остальных участников - К.О.В. и К.С.Д.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает лишь судебный порядок исключения участников из состава общества с ограниченной ответственностью, закрепляя его в ст. 10. Положения ст.ст. 23-24 указанного закона не регламентируют процесс исключения участников из общества, в связи с чем правомерно не применены судом при разрешении спора по существу.

Поскольку суды пришли к выводу о нарушении оспариваемым решением участников ООО "Латан-Сервис" от 21 июля 1999 г. требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также установили отсутствие надлежащего извещения истца о проведении спорного собрания участников общества, суд кассационной инстанции, исходя из положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", считает обоснованным признание оспариваемого решения недействительным.

Довод ООО "Латан-Сервис" о том, что обжалуемые судебные акты приняты о правах обязанностях лиц не привлеченных к участию в деле, суд кассационной инстанции, исходя из содержания обжалуемых судебных актов, расценивает как несостоятельный.

Остальные доводы, изложенные заявителем в жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции как содержащие неправильное толкование норм права и выходящие за рамки предмета данного судебного разбирательства.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2006 г. по делу N А41-К1-26206/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2006 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.