Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2009 г. N 01АП-4388/09

г. Владимир

"05" октября 2009 г.

Дело N А43-9510/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2009.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.10.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Москвичевой Т.В.,

судей Кирилловой М.Н., Белышковой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдановой Т.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ставрополя на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.07.2009 по делу N А43-9510/2009, принятое судьей Мустафаевым Г.И. по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ставрополя о признании недействительной государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Вектор", произведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода.

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Ставрополя - Шлейхер Д.В. по доверенности от 15.06.2009ю.

От Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (почтовое уведомление N 13171).

От общества с ограниченной ответственностью "Вектор" представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы (почтовое уведомление N 13165).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Перова Е.А. 10.09.2008 обратилась в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода с заявлением о государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее по тексту - Общество), создаваемого путем реорганизации - в форме слияния восьми юридических лиц: общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие "Корунд", г.Мончегорск Мурманская область, общества с ограниченной ответственностью "Центрснабсервис", г.Москва, общества с ограниченной ответственностью "Руском", г.Москва, ООО "Эверест", г.Н.Новгород, общества с ограниченной ответственностью "Трейд-торг", г.Москва, общества с ограниченной ответственностью "Элитон", общества с ограниченной ответственностью "Металлград", общества с ограниченной ответственностью "Гелея".

В заявлении о государственной регистрации по форме Р12001 в качестве местонахождения Общества указан адрес: Ставропольский край, г.Ставрополь, Михайловское шоссе, д.14.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г.Нижнего Новгорода приняла решение от 17.09.2008 N 3808 о государственной регистрации юридического лица при создании путем реорганизации в форме слияния. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1085262010030.

Регистрационное дело передано в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Ставрополя (далее по тексту - Инспекция).

Инспекцией в феврале 2009 года проведена проверка достоверности адреса места нахождения Общества, указанного в учредительных документах, в ходе которой установлено, что Общество по указанному адресу не находится.

Установив данный факт, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной государственной регистрации Общества, произведенной Инспекцией Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода.

Решением от 29.07.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе Инспекция ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Инспекция полагает, что представляемые на государственную регистрацию документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Общество и Инспекция Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгород отзывы на апелляционную жалобу в установленном законе порядке не представили, явку полномочных представителей не обеспечили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии); решение о реорганизации юридического лица; договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами; передаточный акт или разделительный баланс; документ об уплате государственной пошлины.

Данный перечень документов в силу пункта 4 статьи 9 этого же Закона является исчерпывающим.

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица не предусмотрено.

Из материалов дела следует, что Общество для государственной регистрации представило в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгород все документы, предусмотренные в Законе N 129-ФЗ. В заявлении о государственной регистрации подтверждается, что сведения, содержащиеся в представленных документах, достоверны (т.2 л.д. 115).

Довод Инспекции о несоответствии передаточного акта статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается на основании нижеследующего.

Требования к оформлению передаточного акта установлены в статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (часть 1). Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (часть 2).

Из материалов дела следует, что в представленных в регистрирующий орган передаточных актах от 25.06.2008 указано, что юридические лица: общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие "Корунд", общество с ограниченной ответственностью "Центрснабсервис", общество с ограниченной ответственностью "Руском", общество с ограниченной ответственностью "Эверест", общество с ограниченной ответственностью "Трейд-торг", общество с ограниченной ответственностью "Элитон", общество с ограниченной ответственностью "Металлград", общество с ограниченной ответственностью "Гелея" передают, а Общество принимает активы и пассивы реорганизуемых обществ, а также все права и обязанности юридических лиц.

Довод Инспекции о неправомерной государственной регистрации юридического лица ввиду представления недостоверных сведений арбитражным судом апелляционной инстанции не принимается как не основанный на действующем законодательстве.

Налоговым органам не предоставлено право проведения проверок на предмет достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, а также согласно Письму Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 25.12.2003 N 09-1-03/5891-АЦ386 "Об оформлении документов, представляемых при государственной регистрации" при предоставлении заявителем документов для государственной регистрации, на регистрирующий орган не возложена обязанность проводить юридическую экспертизу представляемых документов.

Следовательно, у регистрирующего органа не было правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации.

Таким образом, Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.07.2009 по делу N А43-9510/2009 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ставрополя оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Н. Кириллова М.Б. Белышкова