Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 01АП-2566/09

г. Владимир

19 октября 2009 г.

Дело N А43-16110/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 октября 2009 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя жалобы (истца) - Малышевой Инны Ивановны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомления N 11294, 11295);

от ответчиков:

Гришина Юрия Геннадьевича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 11292);

Бехтяевой Татьяны Викторовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 11290);

Муратовой Елены Вячеславовны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 11291);

закрытого акционерного общества "Московский фондовый центр" в лице Нижегородского филиала ЗАО "Московский фондовый центр" - "Нижегородский фондовый центр" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 11289);

от третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, - Нижегородского швейного закрытого акционерного общества "Восход" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела (уведомление N 11296),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу заявителя - Малышевой Инны Ивановны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2009 по делу N А43-16110/2008, принятое судьей Горобец Н.В.

по иску Малышевой Инны Ивановны к Гришину Юрию Геннадьевичу, Бехтяевой Татьяне Викторовне, Муратовой Елене Вячеславовне, закрытому акционерному обществу "Московский фондовый центр" в лице Нижегородского филиала ЗАО "Московский фондовый центр" - "Нижегородский фондовый центр" о признании сделки недействительной, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи и о внесении изменений в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ

Малышева Инна Ивановна (далее - Малышева И.И.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Гришину Юрию Геннадьевичу (далее - Гришин Ю.Г.), Бехтяевой Татьяне Викторовне (далее - Бехтяева Т.В.), Муратовой Елене Вячеславовне (далее - Муратова Е.В.), закрытому акционерному обществу "Московский фондовый центр" в лице Нижегородского филиала ЗАО "Московский фондовый центр" - "Нижегородский фондовый центр" (далее - ЗАО "Московский фондовый центр") о:

- признании недействительным договора дарения трех обыкновенных именных акций НШ ЗАО "Восход" от 11.02.2008, заключенного между Муратовой Е.В. и Гришиным Ю.Г., и применении последствий в виде применения к данной сделке правил договора купли-продажи;

- переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи трех обыкновенных акций НШ ЗАО "Восход" от 11.02.2008, заключенному между Муратовой Е.В. и Гришиным Ю.Г., а также по договору купли-продажи 6 967 обыкновенных именных акций НШ ЗАО "Восход" от 11.02.2008, заключенному между Муратовой Е.В. и Гришиным Ю.Г.;

- о возложении обязанность на ЗАО "Московский фондовый центр" внести запись в реестр акционеров Н ЗАО "Восход" о переводе права собственности на три обыкновенные именные акции НШ ЗАО "Восход" путем списания их с лицевого счета Гришина Ю.Г. и зачисления на лицевой счет Малышевой И.И.

В качестве правового основания иска Малышева И.И. ссылается на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (исковые требования изложены согласно уточнениям в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 2, л. д. 92-95).

В обоснование иска указано, что договор дарения трех обыкновенных именных акций НШ ЗАО "Восход" от 11.02.2008, заключенный между Муратовой Е.В. и Гришиным Ю.Г., является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия договора купли-продажи указанных акций во избежание последующего соблюдения преимущественного права истца на приобретение акций Общества.

Ответчики - Гришин Ю.Г., Бехтяева Т.В., ЗАО "Московский фондовый центр" иск не признали. Ответчик - Муратова Е.В. отзыв на иск не представила.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2009 в удовлетворении исковых требований Малышевой И.И отказано.

Малышева И.И, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что предметом доказывания по рассматриваемому спору является безвозмездность передачи Муратовой Е.В. Гришину Ю.Г. по договору дарения трех акций НШ ЗАО "Восход", не соответствует действующему законодательству, а именно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что при рассмотрении договора дарения от 11.02.2008 на предмет притворности данной сделки, помимо наличия доказательств возмездности договора дарения, подлежали доказыванию следующие факты: направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения Муратовой Е.В. и Гришиным Ю.Г. сделки по отчуждению спорных акций, а также обстоятельства, которыми мог быть обусловлен ее безвозмездный характер.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в том, что судом неправильно применены статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебное заседание представитель заявителя не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Ранее в судебном заседании от 31.08.2009 доводы жалобы поддержал.

Ответчики в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В судебном заседании от 31.08.2009 и в отзыве представитель ответчика Гришина Ю.Г. указал, что с апелляционной жалобой не согласен.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Судом установлено следующее.

04.03.1994 НШ ЗАО "Восход" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Муратова Е.В. является акционером НШ ЗАО "Восход". По состоянию на февраль 2008 года Муратовой Е.В. принадлежали 24 обыкновенные именные акции Общества.

11.02.2008 между Муратовой Е.В. (дарителем) и Гришиным Ю.Г. (одаряемым) был заключен договор дарения, в соответствии с которым Муратова Е.В. передала в дар, а Гришин Ю.Г. принял 3 обыкновенные именные акции НШ ЗАО "Восход".

По договору купли-продажи от 11.02.2008 Гришин Ю.Г. также приобрел 6 967 обыкновенных именных акций НШ ЗАО "Восход" у Бехтяевой Т.В.

Переход права собственности по договору дарения и договору купли-продажи на указанный пакет акций за Гришиным Ю.Г. зарегистрирован соответственно 11.02.2008 и 12.02.2008. Данные обстоятельства подтверждаются данными об операциях по лицевому счету N 878 и выпиской из реестра акционеров НШ ЗАО "Восход".

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

В силу пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 названного Постановления, в случае предоставления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной третьим лицом.

Ссылаясь на часть 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Малышева И.И. утверждает, что договор дарения от 11.02.2008 является притворным, поскольку заключен с целью прикрыть другую возмездную сделку по продаже Бехтяевой Т.В. 6 967 обыкновенных акций НШ ЗАО "Восход" Гришину Ю.Г.

Частью 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу. Из содержательно-правового смысла указанной нормы права следует, что обязательным признаком договора дарения служит очевидное намерение стороны передать имущество в качестве дара. Таким образом, предметом доказывания по рассматриваемому спору являлось установление того, безвозмездно Муратова Е.В. передала Гришину Ю.Г. по договору дарения три акции НШ ЗАО "Восход" либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Сделка купли-продажи применительно к части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что покупатель обязуется принять товар и оплатить за него определенную денежную сумму. Доказательств оплаты за приобретенные Гришиным Ю.Г. у Муратовой Е.В. трех акций, Малышева И.И. не представила. Таким образом, истцом не доказано, что сторонами совершена сделка купли-продажи либо действия, свидетельствующие об иной возмездности оспариваемого договора.

Кроме того, истцом не доказано, что воля сторон по договору дарения не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников.

Последующее приобретение Гришиным Ю.Г. по договору купли-продажи, заключенному 11.02.2008 с Бехтяевой Т.В., 6967 обыкновенных именных акций НШ ЗАО "Восход" не свидетельствует о притворном характере оспариваемой сделки, поскольку совершение названного договора купли-продажи не имеет правового значения для оценки законности оспариваемого договора дарения применительно к положениям части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что договор дарения не может быть признан недействительной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С данным выводом суда апелляционная инстанция согласна. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется, в связи с чем она не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.04.2009 по делу N А43-16110/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - Малышевой Инны Ивановны - без удовлетворения.

Возвратить Малышевой Инне Ивановне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей, излишне уплаченную за подачу апелляционной жалобы по квитанции от 27.05.2009.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Назарова