Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 01АП-3778/09

г. Владимир

22 октября 2009 г.

Дело N А79-1933/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2009.

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2009.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морсиной И.С.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца) - Андреева Артура Николаевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Альфа" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 17564);

общества с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреева Артура Николаевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2009 по делу N А79-1933/2009, принятое судьей Яковлевой Г.Н.

по иску Андреева Артура Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ

Андреев Артур Николаевич (далее - Андреев А.Н.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа"), обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" (далее - ООО "Финсервис-Н") о признании недействительным договора аренды нежилых помещений N 12/кп от 01.04.2008 и применении последствий недействительности.

Заявленные исковые требования основаны на статьях 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагая, что договор аренды нежилых помещений N 12/кп от 01.04.2008 является крупной сделкой, истец считает, что для ее заключения требовалось одобрение общего собрания участников общества. Однако процедура одобрения сделки, предусмотренная законом, не соблюдена.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2009 по делу N А79-1933/2009 в удовлетворении иска Андрееву А.Н. отказано.

Андреев А.Н., не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пункта 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

-неправильным применением норм материального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что отсутствуют доказательства нарушения оспариваемой сделкой прав Андреева А.Н.

Нарушение норм материального права заявитель усматривает в неприменении статьей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представители сторон в судебное заседание не явились. В соответствии с пунктами 2, 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела 28.02.2008 ООО "Альфа" зарегистрировано в качестве юридического лица.

С момента учреждения Общества его участниками являлись Андреев А.Н. и Баженов А.В., владеющие 50 процентами долей в уставном капитале ООО "Альфа" каждый.

01.04.2008 ООО "Финсервис-Н" (арендодатель) в лице конкурсного управляющего и ООО "Альфа" (арендатор) заключили договор аренды нежилого помещения N 12/кп. По условиям данного договора ООО "Финсервис-Н" предоставляет ООО "Альфа" во временное владение и пользование нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. С. Михайлова, дом 1, помещение 1, офис N 18, общей площадью 52,20 кв.м, а ООО "Альфа" обязуется выплачивать арендодателю арендную плату в размере, порядке и на условиях, определенных данным договором.

Стоимость аренды нежилого помещения, переданного в пользование арендатору, составляет 520 рублей в месяц за один квадратный метр. Срок действия договора аренды стороны согласовали с 01.04.2008 по 13.09.2008 (пункты 5.1, 12.2 договора).

Нежилое помещение, являющееся предметом договора аренды, передано ООО "Альфа" по передаточному акту от 02.04.2008.

Истец утверждает, что договор аренды помещения N 12/кп от 01.04.2008 относится к категории крупных сделок, поскольку сумма арендной платы за период действия договора составляет 162 864 рубля, что в значительной степени превышает 25% стоимости активов Общества. В связи с чем заключение названного договора должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Разрешая исковые требования Андреева А.Н., суд первой инстанции оценил соотношение стоимости арендной платы за период с 01.04.2008 по 13.09.2008, согласно условиям договора (162 864 рубля) и общей стоимости имущества ООО "Альфа" по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.03.2008 (222 000 рублей) и применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно признал оспариваемый договор крупной сделкой, поскольку указанное соотношение составляет 72 % от стоимости активов Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 24 Устава ООО "Альфа" решение о заключении договора аренды нежилых помещений подлежало одобрению общим собранием участников Общества.

Вместе с тем решение общего собрания участников ООО "Альфа" не принималось.

Однако, отказывая Андрееву А.Н. в удовлетворении иска, суд первой инстанции ошибочно сделал вывод о том, что при данных обстоятельствах последний не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Данный вывод суда является ошибочным, поскольку основан на неправильном определении юридически значимых обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Ссылаясь на нарушение своих прав в результате заключения договора аренды, Андреев А.Н. утверждает, что он является участником Общества с долей, равной 50% уставного капитала. И в случае рассмотрения вопроса об одобрении оспариваемого договора на общем собрании участников ООО "Альфа" голосование Андреева А.Н. могло повлиять на его результаты.

Материалы дела свидетельствуют о заключении договора аренды нежилых помещений от N 12/кп от 01.04.2008 с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", то есть без решения о совершении крупной сделки общего собрания участников ООО "Альфа". Данное обстоятельство свидетельствует о нарушении прав и законных интересов истца как участника Общества и влечет недействительность указанной сделки применительно к статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, что привело к принятию неправильного решения.

Указывая на недействительность договора, истец предъявил требование и о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. Вместе с тем, в данном случае двухсторонняя реституция исключена. Применительно к арендным отношениям, полученное выражается в пользовании имуществом. Будучи арендатором нежилого помещения, ООО "Альфа" фактически пользовалось имуществом и в счет арендной платы перечислило ООО "Финсервис-Н" по платежным поручениям от 27.06.2008 N 000076 и от 01.08.2008 N 101 соответственно 14 144 рубля и 13 000 рублей, а всего - 27 144 рубля. Арендная плата возврату не подлежит. Таким образом, предусмотренная частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонняя реституция применена быть не может.

Вместе с тем, применение односторонней реституции возможно. Как указано выше, в результате исполнения недействительной сделки нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. С. Михайлова, дом 1, помещение 1, офис N 18, общей площадью 52,20 кв.м, было передано во временное пользование ООО "Альфа" по передаточному акту от 02.04.2008. Доказательства возврата указанного помещения ООО "Финсервис-Н" ответчиком (ООО "Альфа") не представлены. С учетом того, что последствием недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение (возврат полученного по сделке), ООО "Альфа" обязано возвратить ООО "Финсервис-Н" названное помещение.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку спор между сторонами разрешен неправильно, то в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2009 подлежит отмене, а апелляционная жалоба Андреева А.Н. - удовлетворению. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (часть 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.07.2009 по делу N А79-1933/2009 - отменить.

Иск Андреева Артура Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - удовлетворить.

Признать договор аренды нежилых помещений N 12/кп от 01.04.2008, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" и обществом с ограниченной ответственностью "Альфа", недействительным.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Альфа" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" нежилое помещение, общей площадью 52,20 кв.м, расположенное по адресу: г. Чебоксары, ул. С. Михайлова, дом 1, помещение 1, офис N 18.

Взыскать в пользу Андреева Артура Николаевича судебные расходы (государственную пошлину за подачу искового заявления и апелляционной жалобы):

-с общества с ограниченной ответственностью "Финсервис-Н" в размере 1 500 рублей;

-с общества с ограниченной ответственностью "Альфа" в размере 1 500 рублей.

Исполнительные листы выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина