Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2009 г. N 04АП-791/09

г. Чита

Дело N А58-5066/08

12 октября 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2009 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Григорьевой И.Ю., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белокриницкой А.С.,

рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу ответчика на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 января 2009 года по делу N А58-5066/08 по иску ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" к ООО "РСК "Энергетик" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: судья Федорова М.И.),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" (далее - ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью ООО "РСК "Энергетик" (далее - ООО "РСК "Энергетик") с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, истец привлек Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Саха (Якутия).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.01.2009 иск удовлетворен, договор купли-продажи производственного здания от 27.08.2007 признан недействительным с применением последствий недействительности ничтожной сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "РСК "Энергетик" обратилось в суд с апелляционной жалобой. Заявитель полагал, что суд не включил в предмет исследования все имеющие значения для дела обстоятельства и не дал надлежащей оценки представленным сторонами доказательствам, в результате чего пришел к неверному выводу об отсутствии полномочий у Цой С.В. на момент совершения сделки, что привело к принятию незаконного решения.

ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" в отзыве на доводы апелляционной жалобы возражало, считая решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны и третье лицо о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили. При таком положении, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неявка в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив документы в материалах дела, проверив доводы жалобы и возражений на нее, апелляционный суд не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи производственного здания, расположенного по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, пр. Геологов, 6/2, подписанного 27 августа 2007 года, и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что названный договор купли-продажи со стороны продавца ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" подписан неуполномоченным лицом - Цой С.В., который на момент подписания договора не являлся участником общества; сделка является крупной, однако не была одобрена участниками общества на ее совершение; ответчик не уплатил ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" денежных средств по оспариваемой сделке.

Правовым основанием иска истец указал статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными по праву. При этом суд руководствовался пунктом 3 статьи 91, статьями 168, 180, 199, 200, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 33, пунктом 3 статьи 40, пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Суд исходил из того, что договор купли-продажи от 27.08.2007 является ничтожной сделкой, поскольку подписан со стороны ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" неуполномоченным лицом.

Апелляционный суд не усмотрел оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции.

Из документов в деле усматривается, что в соответствии с Уставом ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" в редакции 2003 года учредителями общества были Романов Анатолий Николаевич и Романова Светлана Владимировна с долей 50% уставного капитала каждый. 22 июля 2004 года внеочередным собранием учредителей Общества в лице его участника Романова А.Н. было принято решение о выводе Романовой С.В. из состава учредителей и утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора общества, о чем составлен протокол N 3 от 22.07.2004.

28 июня 2005 года Романов А.Н., как единственный участник общества, принял решение о принятии в члены ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" Цой С.В. с 50% долей уставного капитала, утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора.

В сентябре 2005 года решением общего собрания учредителей генеральным директором общества был назначен Цой С.В.

Решением Арбитражного суда Pеспублики Cаха (Якутия) от 06.02.2006 по делу N А58-6057/2005 решение внеочередного собрания учредителей общества от 22.07.2004 о выводе Романовой С.В. из состава учредителей и утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора общества признано недействительным. Данное решение вступило в силу.

10 апреля 2006 года общим собранием учредителей ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" в составе Романовой С.В. и Романова А.Н. приняты решения об исключении Цой С.В. из состава учредителей общества и прекращении его полномочий как генерального директора, утверждении новой редакции Устава и Учредительного договора.

Апелляционный суд не располагает сведениями о том, что общее собрание участников ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" 10 апреля 2006 года приняло решение с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), а стало быть, нет оснований для признания решений названного собрания не имеющими юридической силы.

Как следует из документов в деле и установлено судом первой инстанции, спорный договор купли-продажи со стороны продавца ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" подписан Цой С.В. Между тем, на момент подписания договора - 27 августа 2007 года - Цой С.В. не имел права на его заключение от имени ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание", поскольку его полномочия генерального директора были прекращены.

В силу положений пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган, чьи полномочия как руководителя общества прекращены компетентным органом управления, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе заключать сделки.

Решение участников общества о смене единоличного исполнительного органа юридического лица вступает в силу с момента его принятия, независимо от времени государственной регистрации сведений, а потому в данном случае не является юридически значимым обстоятельство о моменте предоставления налоговому органу сведений о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица (фамилия, имя, отчество).

Исходя из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действовать от имени общества без доверенности вправе его единоличный исполнительный орган, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о заключении договора купли-продажи от 27.08.2007 года неуполномоченным лицом и о его недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующего требованиям закона.

Являясь недействительной (ничтожной) сделкой, названный договор от 27.08.2007 года в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек предусмотренных им юридических последствий.

Пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку, применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. Такая позиция соответствует той, что изложена в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 4).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 27.08.2007 является для ООО "Нерюнгри ГАЗавтотехобслуживание" крупной сделкой, истец не предоставил этому обстоятельству соответствующих доказательств. Однако при изложенных выше данных довод истца о совершении сделки с нарушением требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не является юридически значимым.

Поскольку договор купли-продажи от 27.08.2007 является ничтожной сделкой, а в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, то у арбитражного суда при разрешении спора отсутствовали основания для применения срока исковой давности.

Оценив правовую позицию сторон в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права. Доказательствам в деле суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку. Доводы ответчика были проверены и обоснованно судом отклонены.

Доводы жалобы апелляционным судом не приняты, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

Судом не допущено нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 1 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы остается на заявителе.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 января 2009 года по делу N А58-5066/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Капустина Л.В.

Судьи

Григорьева И.Ю. Юдин С.И.