Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2009 г. N 04АП-3664/09

г. Чита

5 октября 2009 г.

Дело N А19-12072/08

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 октября 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Даровских К.Н. и Клепиковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валькар" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 200 года по делу N А19-12072/08 по иску Глазкова Евгения Геннадьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Валькар" о признании недействительным решения единственного участника общества от 4.08.2008, третьи лица - Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска, Голованенко Светлана Вадимовна (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.)

установил:

Глазков Евгений Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Валькар" о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Валькар" Голованенко Светланы Вадимовны от 4.08.2008.

Из материалов дела следует, что согласно учредительному договору и уставу общества с ограниченной ответственностью "Валькар" в редакции, утвержденной собранием участников от 25.04.2001, участниками ООО "Валькар" являлись Голованенко Светлана Вадимовна и Глазков Геннадий Анатольевич, обладающие равными долями в уставном капитале общества по 50%. Генеральным директором общества являлся Глазков Геннадий Анатольевич.

В соответствии с пунктом 3.7 устава общества, утвержденного в 2001 году, при реорганизации юридического лица - участника общества, или смерти физического лица - участника общества, правопреемники (наследники) могут вступить в участники общества автоматически.

8.08.2008 Глазков Геннадий Анатольевич умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 7.08.2008.

Истец в обоснование исковых требований указал, что, являясь единственным наследником Глазкова Г.А. по завещанию от 21.03.2007, принял наследство после его смерти.

В августе 2008 года истец направил письмо второму участнику ООО "Валькар" - Голованенко С.В. и ООО "Валькар" с требованием о проведении общего собрания ООО "Валькар" 24.09.2008. Требование истца было оставлено без ответа. В последствии истцу стало известно о том, что 9.08.2008 в ИФНС по Правобережному округу г.Иркутска от имени ООО "Валькар" были поданы документы для регистрации изменений в учредительные документы и изменений в сведения о юридическом лице, не связанные в внесением изменений в учредительные документы.

По запросу истцом в налоговом органе были получены копии следующих документов: договора о продаже доли в уставном капитале ООО "Валькар" от 4.08.2008, согласно условиям которого Глазков Г.А. обязуется передать Голованенко С.В. свою долю в уставном капитале ООО "Валькар" за 4200 руб.; решения единственного участника ООО "Валькар" - Голованенко С.В. от 4.08.2008, которым был утвержден в новой редакции устав ООО "Валькар", Голованенко С.В. назначена генеральным директором; выписки из ЕГРЮЛ; устава ООО "Валькар", утвержденного 4.08.2008.

Производство по настоящему делу приостанавливалось до рассмотрения дела N А19-12073/08 по иску Глазкова Е.Г. к Голованенко С.В. о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Валькар" от 4.08.2008.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2009 по делу N А19-12073/08 в удовлетворении исковых требований было отказано, при этом судом было установлено, что Глазков Г.А. воли на продажу доли Голованенко С.В. не изъявлял, и оспариваемый договор является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен с нарушением пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как был заключен Глазковым Г.А. помимо его воли.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению ответчика, судом не полно исследованы обстоятельства дела, а именно, не исследован договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Валькар" от 4.08.2009, не проверены полномочия Глазкова Е.Г. на обжалование решения единственного участника ООО "Валькар" - Голованенко С.В.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Договор купли-продажи доли Глазкова Г.А. в уставном капитале ООО "Валькар", на который в апелляционной жалобе ссылается ответчик, вступившим в законную силу решением арбитражного суда N А19-12073/08, в котором участвовали те же лица, признан ничтожным. В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Поскольку договор купли-продажи доли ничтожен, истец в соответствии с пунктом 3.7 устава ООО "Валькар" автоматически с 6.08.2008 стал участником общества с долей в уставном капитале 50%, что дает ему право обжаловать решения общего собрания участников общества, если он либо его правопредшественник не участвовал в собрании или голосовал против принятых на собрании решений.

Из материалов судом установлено, что общее собрание участников ООО "Валькар" проведено в отсутствие правопредшественника истца, обладавшего 50% доли в уставном капитале общества. Следовательно, данное собрание проведено при отсутствии кворума.

Кроме того, ответчик не представил никаких доказательств того, что правопредшественник истца был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения общего собрания участников общества.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены не усматривается.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 3 августа 200 года по делу N А19-12072/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

К.Н.Даровских М.А.Клепикова