Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2009 г. N 04АП-3703/09

г. Чита

6 октября 2009 г.

Дело N А10-1693/09

Резолютивная часть постановления объявлена 6 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 6 октября 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Борголовой Г.В. и Клепиковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года по делу N А10-1693/09 по иску общества с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Бурят-Терминал" о взыскании 520 993,20 руб. (суд первой инстанции: судья Марактаева И.Г.)

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Зяблицева М.А., представителя по доверенности от 31.12.2008, Хадаханова Г.Б., представителя по доверенности от 20.07.2009

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд" обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Бурят-Терминал" 520 993,20 руб., в том числе 300 000 руб. суммы вексельного долга по простому векселю серии Т N 509 от 3.07.2003 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 3.07.2006, 110 496,60 руб. процентов, предусмотренных статьей 48 Положения о простом и переводном векселе, 110 496,60 руб. пени, предусмотренной статьей 48 Положения о простом и переводном векселе.

В процессе рассмотрения дела, истец отказался от исковых требований в части взыскания процентов в сумме 110 496,60 руб. и пени в размере 110 496,60 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что истец является законным векселедержателем простого векселя серии Т N 509 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 3.07.2006, который был выпущен ООО "Бурят-Терминал". По условиям указанного векселя ООО "Бурят-Терминал" обязалось уплатить вексельную сумму в размере 300 000 руб. непосредственно ООО "Альта-Трейд" или по его приказу любому другому предприятию.

12.01.2009 истец направил в адрес ООО "Бурят-Терминал" требование об оплате простого векселя. Требование оставлено без ответа.

Ответчик исковые требования не признал, пояснив, что судебными актами по делам N А40-17669/04, N А40-45410/04, N А40-61058/04 и N А40-4338/04, установлено, что ООО "Альта-Трейд" создано в регионе с льготным режимом налогообложения - Республике Мордовия; ООО "Альта-Трейд" действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов; ООО "Альта-трейд" являлось зависимой от ОАО "НК "ЮКОС" организацией; деятельность ООО "Альта-Трейд" признана деятельностью ООО "НК "ЮКОС"; ООО "Альта-Трейд" самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО "НК "ЮКОС", не вело; собственником нефти и нефтепродуктов, реализованных через специально созданные организации, в том числе ООО "Альта-Трейд", являлось ОАО "НК "ЮКОС"; ОАО "НК "ЮКОС" являлось получателем экономической выгоды от операций, совершаемых через специально созданные организации, в том числе ООО "Альта-Трейд", и должно было учитывать результаты хозяйственной деятельности этих организаций как свои собственные.

Кроме того, данным судебными актами установлено, что расчеты между зависимыми организациями и ОАО "НК "ЮКОС", а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетами. В качестве оплаты передавались векселя ОАО "НК "ЮКОС" и иных организаций, зависимых от ОАО "НК "ЮКОС", в том числе и ООО "Бурят-Терминал" (зависимое как дочернее общество ОАО "Бурятнефтепродукт", являющееся дочерним для ОАО "НК "ЮКОС").

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о недобросовестности истца и подтверждают, что ООО "Альта-Трейд" в момент приобретения векселя знало об отсутствии обязательства, лежащего в основании как выдачи так и передачи векселя.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, об удовлетворении исковых требований. По мнению истца, судом допущено нарушение и неправильное применение норм материального права; нарушены нормы процессуального права; не доказаны обстоятельства на которых основано решение суда; допущено несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 7.08.1937 N 104/1341 к простому векселю применяются положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, статьи 17 Положения.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 14.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", исходя из пункта 17 Положения, лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Судебными актами делу N А40-17699/04-109-241, N А40-61058/04-141-151, N А40-63472/04-141-162 и N А40-45410/04-141-34 установлены следующие обстоятельства: ООО "Альта-Трейд" (истец по настоящему делу) создано в регионе с льготным режимом налогообложения - Республике Мордовия в 1999 году; ООО "Альта-Трейд" действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов; ООО "Альта-трейд" являлась зависимой от ОАО "НК "ЮКОС" организацией; деятельность ООО "Альта-Трейд" признана деятельностью ООО "НК "ЮКОС"; ООО "Альта-Трейд" самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО "НК "ЮКОС", не вело; собственником нефти и нефтепродуктов, реализованных через специально созданные организации, в том числе через ООО "Альта-Трейд", являлось ОАО "НК "ЮКОС"; ОАО "НК "ЮКОС" являлось получателем экономической выгоды от операций, совершаемых через специально созданные организации, в том числе ООО "Альта-Трейд", и должно было учитывать результата хозяйственной деятельности этих организаций как свом собственные; расчеты между зависимыми организациями и ОАО "НК "ЮКОС", а также между собой осуществлялись путем передаче векселей либо взаимозачетами. В качестве оплаты передавались векселя ОАО "НК "ЮКОС" и иных организаций, зависимых от ОАО "НК "ЮКОС", в том числе и ООО "Бурят-Терминал". Данные операции были направлены на уклонение от уплаты налогов.

Ответчик ООО "Бурят-Терминал" на момент выпуска им векселя, предъявленного истцом к оплате, являлось дочерним обществом ОАО "Бурятнефтепродукт" (100% долей участия в уставном капитале), акционерами которого являлись ЗАО "ЮКОС-М", ОАО "НК "ЮКОС". Указанное обстоятельство подтверждают протокол N 6 заведения Совета директоров ОАО "Бурятнефтепродукт" от 4.07.2002, устав ООО "Бурят-Терминал"", утвержденный учредителем; список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Бурятнефтепродукт" на 11.04.2003.

Обстоятельства, установленные вышеуказанными судебными решениями, позволяют сделать вывод, что истец, который не осуществлял самостоятельной хозяйственной деятельности, не имеет доказательств, подтверждающих наличие законного обязательства, лежащего в основании как выдачи, так и передачи спорного векселя.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что у истца отсутствует право требования по спорному векселю. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены либо изменения не усматривается.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 31 июля 2009 года по делу N А10-1693/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А. Куклин

Судьи

Г.В. Борголова М.А.Клепикова