Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 07АП-7925/09

г. Томск

Дело N 07АП-7925/09

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2009 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т. А. Кулеш

судей: Л.И. Ждановой

Е.А. Залевской,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.М. Казариным,

при участии:

от истца: без участия, извещено,

от ответчика: без участия, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каст-Трейд"

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.08.2009 года по делу N А27-5957/2009-1 (судья О. П. Конева)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Каст-Трейд" к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Кемеровского регионального филиала о признании недействительным кредитного договора,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Каст-Трейд" (далее - истец, Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Россельхозбанк" в лице Кемеровского филиала (далее - ответчик, Банк) о признании недействительным кредитного договора N 085606/0052 от 13.03.2008 г.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.08.2009 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным решением суда, Общество обжаловало его в суд апелляционной инстанции.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал на то, что договор заключен без одобрения общим собранием участников Общества.

Также Общество ссылается на неправильное исчисление сроков исковой давности.

От ответчика в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что кредитный договор был заключен в процессе осуществления Обществом обычной хозяйственной деятельности, поэтому положения о крупных сделках в данном случае не применимы. Начало течения срока исковой давности судом определено верно и соответствует требованиям пункта 1 статьи 200 АПК РФ.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили. От ответчика в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции считает решение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Между Обществом и Банком был заключен кредитный договор N 085606/0052 от 13.03.2008 г., по условиям которого, кредитор (Банк) обязуется предоставить заемщику (Общество) денежные средства в размере 3 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства не позднее 27.02.2009 г. и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 16 % годовых.

Истец, считая кредитный договор крупной сделкой для Общества, который заключен с нарушением действующего законодательства, обратился в суд с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, и, отказывая истцу в удовлетворении требований, исходил из того, что:

- кредитный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества;

- 25.02.2008 г. участники Общества приняли решение о заключении с Банком договора о предоставлении кредита в форме разовой выдачи;

- истцом пропущен срок исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (редакция, действовавшая в спорный период) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела следует, что 25.02.2008 г. общим собранием участников ООО "Каст-Трейд" было решено заключить с Банком договор о предоставлении кредита в форме разовой выдачи 3 000 000 рублей на 12 месяцев с предполагаемой процентной ставкой 16 % годовых и предоставить директору Общества Остапенко Р. А. право подписи кредитного договора от имени ООО "Каст-Трейд".

Следовательно, кредитный договор, заключенный между Обществом и Банком, был одобрен общим собранием участников ООО "Каст-Трейд" и доводы апелляционной жалобы об отсутствии одобрения общим собранием участников Общества кредитного договора N 085606/0052 от 13.03.2008г. судом апелляционной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что одобрение кредитного договора N 085606/0052 от 13.03.2008 г. со стороны общего собрания участников ООО "Каст-Трейд" не требовалось.

В соответствии с пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001г. N 62 к кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита.

Пунктом 3.3. Устава ООО "Каст-Трейд" установлено, что одним из основных видов деятельности Общества является розничная и оптовая торговля.

Пунктом 2.1. договора N 085606/0052 от 13.03.2008 г. предусмотрена обязанность заемщика использовать полученный кредит исключительно на следующие цели: пополнение оборотных средств.

Во исполнение пунктов 2.2., 2.3. договора N 085606/0052 от 13.03.2008 г., в подтверждение целевого использования кредита Обществом Банку предоставлены договор поставки от 01.01.2007 г., товарная накладная N 461 от 13.03.2008 г., платежное поручение N 54 от 14.03.2008 г.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что кредитный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В качестве довода апелляционной жалобы Общество ссылается на неправильное исчисление судом сроков исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Спорный договор заключен между истцом и ответчиком 13.03.2008 г., следовательно, с указанного дня начинается течение срока исковой давности.

Указание апеллянта о начале течения срока исковой давности с 27.06.2008 г. судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку не основано на нормах материального права.

Таким образом, представленные доказательства позволяют сделать вывод о том, что оснований для признания кредитного договора N 085606/0052 от 13.03.2008г. недействительным, не имеется.

Принимая во внимание, что выводы арбитражного суда первой инстанции не противоречат нормам материального и процессуального права, а также имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на общество с ограниченной ответственностью "Каст-Трейд".

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.08.2009 года по делу N А27-5957/2009-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каст-Трейд" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т. А. Кулеш

Судьи

Л.И. Жданова Е.А. Залевская