Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 октября 2006 г. N КГ-А41/9192-06-П Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что каких-либо нарушений законодательства при проведении общего собрания не установлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 октября 2006 г. N КГ-А41/9192-06-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2006 г.

ООО "Платан-Форум", в лице генерального директора Т.О.В., обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к участнику общества Н.Т.В. о признании недействительными протокола N 1 общего собрания участников общества от 05.08.2003 г., Приказа N 1-ок ООО "Платан-Форум" от 05.08.2003 г., Устава ООО "Платан-Форум" в редакции от 05.08.2003 г. и взыскании 100000 руб. судебных расходов.

Исковые требования мотивированы тем, что указанные документы были изготовлены ответчиком без согласования с другими участниками общества, с нарушением норм действующего законодательства, что нарушает права и законные интересы, как самого общества, так и его участников.

Н.Т.В., считающей себя генеральным директором ООО "Платан-Форум" подано встречное исковое заявление о признании недействительным Протокола N 4 общего собрания участников от 22.10.2002 г. и о переводе прав и обязанностей по договорам N 6 и 7 уступки долей от 22.10.2002 г.

Встречный иск мотивирован тем, что договоры уступки долей NN 6 и 7 от 22.10.2002 г. совершены с нарушением прав Н.Т.В. на преимущественную покупку долей в уставном капитале общества, общее собрание участников общества от 22.10.2002 г. проведено с нарушением требований ФЗ "Об ООО", подпись на протоколе общего собрания выполнена не истцом, а другим лицом.

Решением от 12 февраля 2004 г. Арбитражного суда Московской области протокол общего собрания участников ООО "Платан-Форум" N 1 от 05.08.2003 г., учредительный договор и Устав ООО "Платан-Форум" в редакции от 05.08.2003 г. признаны недействительными. Производство по делу о признании недействительным приказа N 1-ок от 05.08.2003 г. прекращено. В остальной части исковых требований и в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 января 2005 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. В постановлении апелляционной инстанции указано, что решение было вынесено по требованиям третьих лиц.

Постановлением от 7 июня 2005 г. N КГ-А41/1640-05 Федерального арбитражного суда Московского округа. Решение от 12.02.2004 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17406/03 и постановление от 13.01.2005 г. апелляционной инстанции этого суда отменены и дело направлено на новое рассмотрение.

Кассационная инстанция указала на неправильное применение судом статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в силу положений которой ответчиком по требованию о признании недействительными решений органов управления общества должно выступать само общество. Ответчиком по делу о признании недействительными изменений в учредительные документы общества также может быть только само общество.

Решением от 25 апреля 2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17406/03, оставленным без изменения постановлением от 26 июня 2006 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований, как по основному иску, так и по встречному, отказано. Производство по делу в части признания недействительным приказа ООО "Платан-Форум" N 1-ОК от 05.08.2003 г. прекращено.

В кассационной жалобе на решение и постановление в части отказа в удовлетворении встречного иска, Н.Т.В. просит указанные судебные акты отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права и норм процессуального права: ст.ст. 21 и 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 71 АПК РФ и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных ею требований.

В заседании суда кассационной инстанции Н.Т.В. и ее представитель доводы кассационной жалобы поддержали по указанным в ней основаниям.

ООО "Платан-Форум" в лице представителя Н.Г.В., А., и Т.О.В. просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

ИФНС РФ N 33 по г. Москве и Т.В.В. представителей в заседание суда не направили. О времени месте судебного заседания извещены.

Заслушав лиц, участвующих в деле и их представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об отказе в удовлетворении встречных исковых требований Н.Т.В. к ООО "Платан-Форум", суды обеих инстанций исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылается Н. в обоснование требования о признании недействительным решения общего собрания от 22.10.2002 г. (протокол N 4), не доказаны. Указанный вывод сделан судом на основании всестороннего и полного исследования доказательств по делу и при правильном применении норм материального и процессуального права.

Кроме того, встречные исковые требования Н.Т.В. к ООО "Платан-Форум" о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договорам уступки долей N 6 и N 7 отклонены как предъявленные к ненадлежащему ответчику, поскольку Общество ни покупателем, ни продавцом в этих договорах не является.

Оснований для иных выводов у кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, судебной коллегией не установлено.

Доводы кассационной жалобы судом изучены и отклонены как направленные на переоценку доказательств, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 21 апреля 2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-17406/03 и постановление от 26 июня 2006 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Н.Т.В. - без удовлетворения.