Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2009 г. N 07АП-7858/09

г. Томск

Дело N 07АП-7858/09

21 октября 2009 г.

N А45-10645/09

(резолютивная часть постановления объявлена 21.10.2009г.).

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Емашовой Л.Н., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогожкиным В.Ю.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Софтмастер" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2009 года по делу N А45-10645/09 (судья Лихачев М.В.)

по иску ООО "Софтмастер"

к ООО "Установочный центр "АвтоГазАппаратура"; ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ"

третьи лица: ООО "Унистрой"; ООО "Капитал"; ООО "Транспортная компания"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Софтмастер" обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Установочный центр "АвтоГазАппаратура" о признании договора финансовой аренды от 26.03.08 N НСК-0272-8А недействительным.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2009 года в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что при отсутствии доказательств заключения договора лизинга от 26.03.08 N НСК-0272-8А во исполнение или в рамках договора о совместной деятельности, письменного согласия остальных участников договора о совместной деятельности на заключение оспариваемого договора не требуется. ООО "УЦ "АвтоГазАппаратура" заключило договор от собственного имени.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Софтмастер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2009 года, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда о недействительности договора о совместной деятельности являются необоснованными и неправомерными. Отсутствие доказательств наличия совместной деятельности не может являться основанием для признания договора о совместной деятельности мнимой сделкой.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, определив на основании частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствии неявившихся лиц, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела следует, что между ООО "Софтмастер", ООО "АвтоГазАппаратура", ООО "Унистрой", ООО "Капитал" и ООО "Транспортная компания" 16.05.07 подписан договор простого товарищества, ведение общих дел было поручено ООО "Софтмастер". В рамках договора участники решили совместно действовать в целях расширения сферы реализации автотранспортной техники, поиска на наиболее выгодных условиях производителей и покупателей автотранспортной техники, развития спектра и повышения качества и конкурентоспособности осуществляемой деятельности, а также извлечения прибыли (пункт 1.1 договора о совместной деятельности).

26.03.08 ООО "УЦ "АвтоГазАппаратура" (лизингополучатель) и ООО "ЛК УРАЛСИБ" (лизингодатель) заключили договор N НСК-0272-8А, в соответствии с которым лизинговая компания приобрела в собственность и передала ООО "УЦ "АвтоГазАппаратура" во временное владение и пользование самосвалы DONG FENG в количестве 2 единиц.

Считая, что спорный договор заключен в отсутствие согласия иных товарищей на совершение данной сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей.

Приобретение, получение по договору финансовой аренды и/или реализация приобретенной автотранспортной техники осуществляется каждой стороной только с письменного согласия остальных сторон (пункт 3.7 договора от 16.05.2007г.).

В силу пункта 3.8. договора простого товарищества руководство совместной деятельностью в рамках настоящего договора и ведение общих дел сторон возлагается на ООО "Софтмастер", которое согласует действия сторон.

Из договора финансовой аренды (лизинга) от 26.03.2008г. N НСК-0272-8А следует, что его сторонами являются ООО "Лизинговая компания УРАЛСИБ" (лизингодатель) и ООО "Установочный центр "АвтоГазАппаратура" (лизингополучатель). Договор также подписан от имени указанных лиц.

Заключение договора простого товарищества не ограничивает право любого из товарищей действовать от своего имени и в собственных интересах в отношениях с третьими лицами, если это не связано с деятельностью товарищества.

Истец не представил доказательств, позволяющих прийти к выводу, что договор N НСК-0272-8А заключен в рамках исполнения договора простого товарищества, в связи с чем, оснований для признания его недействительным также не имеется.

Ссылка подателя жалобы на неправомерное признание судом первой инстанции договора от 16.05.07 во внимание не принимается, поскольку противоречит содержание обжалуемого судебного акта. Суд первой инстанции ни в описательной, ни в мотивировочной, ни в резолютивной части решения такого вывода не делал.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, дана им правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, не нарушены.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.07.2009 года по делу N А45-10645/09 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Софтмастер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К. Д.

Судьи

Емашова Л.Н. Фролова Н.Н.