Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2006 г. N КГ-А41/9271-06 При новом рассмотрении требования о признании за истцом права собственности на акции, принадлежавшие на праве собственности умершему акционеру, суду следует установить, за счет внесения какого имущества в уставный капитал были выданы спорные акции, а также учесть, что за истцом уже признано право собственности на землю, находящуюся у ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 9 октября 2006 г. N КГ-А41/9271-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 октября 2006 г.

Гражданка П.Г.Г. обратилась в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) "Ивашково" о признании за истцом права собственности на акции ЗАО "Ивашково", принадлежавшие на праве собственности умершему акционеру П.В.И., в количестве 40 штук номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, а также об обязании ответчика и регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ответчика - Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) "РДЦ Паритет", привлеченного к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора, внести в реестр акционеров запись об участии истца в акционерном обществе "Ивашково".

Исковые требования основаны на статьях 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 44-46 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что муж истицы П.В.И. являлся владельцем вышеуказанных акций ЗАО "Ивашково", после смерти мужа истица стала его наследницей, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 21.12.2004 г., выданным нотариусом Шаховского района Московской области М. и решением Шаховского районного суда Московской области от 29.05.2003 г.

17.05.2004 г. П.Г.Г. обратилась в ЗАО "Ивашково" с заявлением о принятии ее как наследника в состав акционеров общества, однако заявление было оставлено без рассмотрения и какого-либо решения по данному вопросу вынесено не было. В связи с чем П.Г.Г. обратилась к нотариусу М. с просьбой включить вышеуказанные акции в состав наследственного имущества. Для установления права собственности наследодателя П.В.И. на акции, нотариус сделал запрос регистратору ЗАО "Ивашково" - ЗАО "РДЦ Паритет", на который получил ответ о том, что в реестре акционеров общества информация о П.В.И. отсутствует.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2006 г. по делу N А41-К1-26486/05, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2006 г., исковые требования удовлетворены.

На указанные судебные акты ЗАО "Ивашково" подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит суд их отменить как незаконные, необоснованные, вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, при вынесении решения и постановления арбитражные суды неполно выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, а также сделали выводы не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Также заявитель кассационной жалобы указывает на то, что исковые требования являются неправомерными, неисполнимыми, основанными на неправильном способе защиты гражданских прав, в связи с чем не могут быть удовлетворены в рамках предмета и основания заявленного иска.

В отзыве ЗАО "РДЦ Паритет" поддерживает доводы кассационной жалобы ответчика о незаконности и необоснованности принятых по делу судебных актов, ссылается на несоответствие изложенных в них выводов фактическим обстоятельствам деле и просит суд об отмене обжалуемых судебных актов и принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель П.Г.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы ЗАО "Ивашково", ЗАО "РДЦ Паритет" в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами норм материального и норм процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражными судами, в 1992 году совхоз "Ивашково" был реорганизован в АОЗТ "Ивашково". В результате реорганизации АОЗТ "Ивашково" было создано ЗАО "Ивашково", зарегистрированное постановлением Главы Администрации Шаховского района Московской области N 258 от 06.08.1992 г.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды исходил из того, что муж истицы П.В.И. являлся участником АОЗТ "Ивашково", что следует из постановления Главы Администрации Шаховского района Московской области N 366 от 14.09.1994 г., и списка учредителей АОЗТ "Ивашково", в котором содержится запись о наличии у П.В.И. имущественного и земельного паев.

В материалах дела имеется архивная копия постановления N 366 от 14.09.1994 г. о выдаче П.В.И. свидетельства на право общей совместной собственности на землю АО "Ивашково" в размере 5,6 га.

Факт внесения земельного и имущественного пая П.В.И. в уставный капитал ЗАО "Ивашково" подтверждается имеющейся в материалах дела справкой N 77 от 27.05.2004 г., выданной ЗАО "Ивашково".

В подтверждение того, что П.В.И. являлся владельцем акций акционерного общества "Ивашково" в количестве 40 штук ЗАО "Ивашково" была выдана выписка N 27 из реестра акционеров от 27.05.2004 г.

Арбитражными судами установлено, что до 03.12.2004 г. реестр акционеров ЗАО "Ивашково" велся самим обществом, а с 04.12.2004 г. реестр акционеров ЗАО "Ивашково" ведется регистратором общества ЗАО "РДЦ Паритет" на основании договора N 02/12-2004 от 03.12.2004 г.

Установив данные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу о том, что П.В.И. являлся владельцем акций акционерного общества "Ивашково" в количестве 40 штук.

В связи с чем, руководствуясь пунктом 2 статьи 1152, пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса. Российской Федерации арбитражный суд посчитал, что принятие П.Г.Г. наследства после умершего мужа П.В.И., которое подтверждается решением Шаховского районного суда Московской области от 29.05.2003 г., влечет принятие истицей всего причитающегося ей наследства, в состав которого входят и акции ЗАО "Ивашково".

Поскольку П.В.И. являлся владельцем 40 штук ЗАО "Ивашково", а П.Г.Г. его наследница, арбитражные суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания за истицей права собственности на указанные акции и удовлетворения исковых требований.

Данные выводы арбитражных судов нельзя признать обоснованными в связи со следующим.

Порядок реорганизации совхозов был урегулирован законами и подзаконными нормативными актами, в частности Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 04.09.1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

В соответствии с указанными нормативными актами колхозы и совхозы должны были осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях предпринимательской деятельности" в срок 01.01.1993 г. При этом члены реорганизуемых хозяйств наделялись земельными паями (долями), которые они могли получить путем выделения в натуре для организации частного крестьянского хозяйства или внести в уставный капитал вновь образованных сельскохозяйственных предприятий. Наделение земельной долей члена реорганизуемого хозяйства одновременно предусматривало использование им этой доли одним из способов, предусмотренных действовавшим законодательством.

Реализуя свое право выбора по использованию имущественного и земельного пая путем внесения их в качестве взноса во вновь созданное акционерное общество, член трудового коллектива совхоза взамен получал акции общества и становился его акционером.

Признавая право собственности истица на акции в количестве 40 штук, арбитражным судом не было установлено в результате внесения какого именно имущества в уставный капитал акционерного общества "Ивашково" П.В.И. получил указанные акции общества.

Решением Шаховского районного суда Московской области от 29.05.2003 г. на которое ссылается арбитражный суд в решении, был установлен факт наследства П.Г.Г. после умершего мужа П.В.И. и признано право собственности на землю площадью 5,6 га, находящуюся в АОЗТ "Ивашково".

Таким образом, при наличии у П.Г.Г. права собственности на землю площадью 5,6 га, которая как следует из материалов дела, была внесена в уставный капитал акционерного общества "Ивашково" при его создании, у арбитражного суда не имелось оснований признавать за истицей право собственности на все количество акций (40 штук).

В связи с чем не могло быть удовлетворено требование об обязании внести в реестр акционеров запись об участии истицы в акционерном обществе "Ивашково" с 40 акциями.

Кроме того, требование истицы о внесении записи о ней в реестре акционеров ответчика без одновременного списания спорного пакета акций со счета лица, у которого они находятся, не может быть удовлетворено.

Принимая решение об удовлетворении данного требования, арбитражный суд не указал за счет какого участника общества или увеличения уставного капитала либо другого основания следует произвести соответствующие действия по регистрации истца в качестве участника общества.

С учетом изложенного фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора по существу не установлены, а содержащиеся в материалах дела доказательства не исследованы арбитражными судами в полном объеме, в связи с чем принятые по делу решение и постановление подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить за счет внесения какого имущества в уставный капитал АЗОТ "Ивашково" П.В.И. были выданы акции в количестве 40 штук; учесть, что за П.Г.Г. уже признано право собственности на землю площадью 5,6 га, находящуюся в АОЗТ "Ивашково"; установить иные, имеющие значение для дела обстоятельства; правильно применить закон; вынести соответствующее решение.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 6 февраля 2006 года по делу N А41-К1-26486/05 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2006 года отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.