Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2011 г. N 13АП-1061/11

г. Санкт-Петербург

25 марта 2011 г.

Дело N А56-38226/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Сибиряковой И.О.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1061/2011) ЗАО "БАРС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2010 по делу N А56-38226/2010 (судья Домречева Е.Н. ), принятое

по иск ЗАО "БАРС"

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконной регистрации сведений о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: представителей Дмитроченко Е.Н., Кузнецовой А.В. (доверенность от 14.03.2011, выданная генеральным директором Антоновым С.А.) Гущина С.В. (доверенность от 15.12.2010, выданная конкурсным управляющим Цех А.Р.)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

установил:

Закрытое акционерное общество "БАРС" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконной регистрации Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - заинтересованное лицо, регистрирующий орган, Инспекция) сведений о внесении изменений в сведения о юридических лицах, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и обязании Инспекции внести изменения в ЕГРЮЛ, а именно внести запись о генеральном директоре ЗАО "БАРС " об Антонове С.А.

Решением суда от 01.12.2010 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО "БАРС" просит принятое судом решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены существенные для дела обстоятельства, выводы суда не основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Податель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что судом первой инстанции не обоснованно не приняты во внимания решения общих собраний акционеров ЗАО "БАРС" от 01.09.2009 и от 07.12.2009, на которых генеральным директором Общества был избран Антонов С.А., а решение арбитражного суда по делу N А56- 63692/2009 признало недействительным решение общего собрания акционеров от 07.08.2009. Поскольку указанные выше общие собрания акционеров проводились в более поздний период времени и решения этих собраний не оспорены, то именно они должны быть приняты во внимание при определении лица, избранного в качестве г7енерального директора Общества.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "БАРС" с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель пояснил, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2010 ЗАО "БАРС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Цех А.Р.

Надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы заинтересованное лицо в судебное заседание не явилось, представив отзыв, в котором содержится ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и позиция о правомерности принятого судом первой инстанции решения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 14.05.2010 ЗАО "БАРС" в Инспекцию был представлен пакет документов, содержащий заявления по форме Р14001 на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о генеральном директоре Общества. Документы в регистрирующий орган были представлены представителем Общества Руссевой В.М., действовавшей на основании доверенности от 28.07.2009, выданной генеральным директором ЗАО "БАРС" Козодой Г.Б. Заявление по форме Р14001 было подписано генеральным директоров ЗАО "БАРС", подпись которого была нотариально удостоверена нотариусом Фроловой С.Л. В представленном пакете документов также имелся вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу N А56-63672/2009, которым было признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "БАРС" от 07.08.2009 о прекращении полномочий Козодоя Г.Б. как генерального директора Общества и избрании генеральным директором Антонова С.А.

На основании данного заявления, представленных в обоснование его документов и в соответствии со статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), Инспекцией 20.05.2010 было принято решение о государственной регистрации N 83117А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - о генеральном директоре ЗАО "БАРС" Козодой Г.Б.

Оспаривая решение регистрирующего органа ЗАО "БАРС", в лице генерального директора Антонова С.А., указывает на незаконность данной регистрации в связи с тем, что внеочередным общим собранием акционеров Общества от 01.09.2009 в качестве генерального директора Общества была утверждена кандидатура Антонова С. А.

Представитель Инспекции, возражая против предъявленных требований, полагал, что регистрация оспариваемых изменений произведена в соответствии с положениями статей 9 и 17 Закона о регистрации, на основании представленных документов и содержащихся в них сведений, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 названного Закона, у регистрирующего органа не было.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их необоснованности.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 названного Кодекса при рассмотрении дел об оспаривании действий государственных органов арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у лица, которые совершили оспариваемые действия, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемые действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В пункте 6 постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В силу положений статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и о досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 "14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об ООО) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-63672/2009 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 07.08.2009 об отстранении от исполнения обязанностей генерального директора Общества Козодоя Г.Б. и избрании Антонова С.А. генеральным директором Общества.

С учетом указанного судебного акта судом первой инстанции сделан вывод, что все последующие решения общих собраний акционеров Общества (от 01.09.2009 и от 07.12.2009) о продлении полномочий Антонова С.А. как генерального директора не имеют юридической силы.

Материалами дела подтверждается, что регистрирующему органу были представлены все документы, перечисленные в статье 17 Закона, в связи с чем, у последнего отсутствовали установленные законом основания для отказа в государственной регистрации.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из приведенной нормы, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем нарушения его прав и охраняемых законом интересов в результате принятия Инспекцией оспариваемых решений. Доводы заявителя о том, что документы, представленные в регистрирующий орган, подписаны неуполномоченным лицом, не нашли подтверждение в материалах дела. С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1; 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2010 по делу N А56-38226/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен