Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2009 г. N 17АП-9144/09

г. Пермь

13 октября 2009 г.

Дело N А71-6101/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 октября 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Виноградовой Л.Ф. и Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца, дочернего открытого акционерного общества "Ижевский оружейный завод": не явился,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "СТАМ": не явился,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, дочернего открытого акционерного общества "Ижевский оружейный завод", на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 августа 2009 года по делу N А71-6101/2009, принятое судьей Козленко В.Н.,

по иску дочернего открытого акционерного общества "Ижевский оружейный завод"

к обществу с ограниченной ответственностью "СТАМ"

о признании договора подряда недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Дочернее открытое акционерное общество "Ижевский оружейный завод" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственности "СТАМ" с иском признать недействительным договора подряда от 16.07.2007 N 129281317 на основании статьей 12, 166, 168, 174 Гражданского кодекса РФ (л.д.7-8).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.08.2009, принятым судьей Козленко В.Н., в иске отказано (л.д.71-73).

Истец с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе истец указал на то, что договор подряда подпадает под категорию сделок, относительно совершения которых в доверенности были установлены соответствующие ограничения, что в силу статьи 174 ГК РФ является основанием для признания данного договора недействительным.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между акционерным обществом "Ижевский оружейный завод" (заказчик) и обществом "СТАМ" (подрядчик) заключен договор подряда от 16.07.2007 N 12928317, согласно которому подрядчик принимает на себя работы по устройству отопления МСК-11 цех 107, согласно утвержденному проекту и прилагаемой смете и обязуется в установленные договором срок обеспечить выполнение работ в соответствии со строительными нормами и правилами, а заказчик обязуется принять от подрядчика по акту законченное строительство и своевременно произвести за него расчет (л.д.11-12).

Общая стоимость работ по договору составляет 538 016 руб. (п.2 договора). Заказчиком утвержден локальный сметный расчет N 1-1 на сумму 538 016 руб. Сторонами также подписана ведомость материалов (л.д.13-16).

Дополнительными соглашениями от 02.10.2007 N 1, от 16.10.2007 N 2, от 22.11.2007 N 3, от 04.03.2008 N 4, от 03.07.2008 N 5, от 03.07.2008 N 6 стороны согласовали выполнение дополнительных объемов работ (л.д.17-19).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.12.2008 по делу А71-11429/2008, установлен факт выполнения подрядчиком работ по договору подряда от 16.07.2007, по дополнительным соглашениям к нему на общую сумму 2 691 151 руб. Задолженность по оплате стоимости выполненных работ в сумме 903 469 руб. взыскана с дочернего открытого акционерного общества "Ижевский оружейный завод" в пользу общества СТАМ" (л.д.42-43).

Дочернее открытое акционерное общество "Ижевский оружейный завод" просит признать договор подряда от 16.07.2007 недействительным на основании статей 12, 166, 168, 174 Гражданского кодекса РФ. При этом истец указывает на то, что договор от имени акционерного общества заключен лицом, с превышением пределов полномочий предоставленных ему соответствующей доверенностью.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ признание оспоримой сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (статья 174 ГК РФ).

Договор подряда от 16.07.2007 от имени акционерного общества "Ижевский оружейный завод" подписан в лице управляющего Агафонова Ю.М., действующего на основании доверенности от 31.12.2006 N 192.

Согласно Уставу общества "Ижевский оружейный завод", основным обществом для дочернего открытого акционерного общества "Ижевский оружейный завод" является открытое акционерное общество "Концерн "Ижмаш". Взаимоотношения дочернего общества с основным обществом строятся на основании заключенного между ними договора о взаимоотношениях (п. 2.5 устава).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - исполнительным директором и коллегиальным исполнительным органом - правлением (пункт 10.1 устава).

Исполнительный директор общества без доверенности осуществляет действия от имени общества, заключает от имени общества любые виды сделок (статья 10 устава).

Согласно генеральной доверенности от 31.12.2006, выданной генеральным директором открытого акционерного общества "Концерн "Ижмаш" Шурыгиным В.А., действующим на основании устава ОАО "Концерн Ижмаш" и договора передачи полномочий исполнительных органов ДОАО "Ижевский оружейный завод" - управляющей организации ОАО "Концерн "Ижмаш" от 07.09.2001 N 080/297-7, заместитель генерального директора ОАО "Концерн "Ижмаш" - управляющий ДОАО "Ижевский оружейный завод" Агафонов Ю.М., осуществляет управление текущей деятельностью ДОАО "Ижевский оружейный завод" с использованием всех полномочий, отнесенных Уставом ДОАО "Ижевский оружейный завод" к компетенции его единоличного исполнительного органа - исполнительного директора, в том числе действовать от имени ДОАО "Ижевский оружейный завод" добросовестно и разумно, заключать от имени ДОАО "Ижевский оружейный завод" любые виды сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности ДОАО "Ижевский оружейный завод", в порядке, предусмотренном Уставом ДОАО "Ижевский оружейный завод", за исключением совершения сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества, а также сделок, которые могут повлечь за собой отчуждение недвижимого имущества ДОАО "Ижевский оружейный завод" (л.д.26).

В данном случае договор подряда совершен гражданином, не имеющего статуса исполнительного органа общества - заместителем генерального директора ОАО "Концерн "Ижмаш" - управляющим ДОАО "Ижевский оружейный завод", на основании доверенности, выданной управляющей организацией, что не противоречит ни уставу дочернего общества, ни статье 103 Гражданского кодекса РФ.

В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Гражданского кодекса РФ может применяться в случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи (постановление Пленума ВАС РФ 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 ГГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок"). При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что поскольку ограничения лица, подписавшего оспариваемый договор, установлены доверенностью, то основания для применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ отсутствуют.

Материалами дела также подтверждается, что оспариваемый истцом договор подряда исполнялся обеими сторонами, что можно квалифицировать как его последующее одобрение. А в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса РФ последующее одобрение сделки представляемым создает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Кроме того, заявляя настоящий иск, истец не учитывает, что договор подряда является возмездной сделкой, в результате исполнения которой заказчик взамен уплаченной стоимости подрядных работ, получает овеществленный результат работ в виде устройства отопления. В связи с этим, ссылка истца о возможном отчуждении объектов недвижимости для погашения задолженности по оплате стоимости принятых подрядных работ, несостоятельна.

С учетом изложенного в иске отказано правомерно. Правовых оснований для отмены решения суда нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.08.2009 по делу А71-6101/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.С. Крымджанова