Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2009 г. N 17АП-9117/09

г. Пермь

09 октября 2009 г.

Дело N А60-12192/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.10.2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Хаснуллиной Т.Н., Няшина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рудометовой К.Ю.

при участии:

представителя истца Быстрай П.Г. Мишина А.В. - по доверенности N 66Б898427 от 07.10.2009, паспорт 6507 143285

представителя ответчика Иванцовой Т.Ю. и третьего лица ООО "Эй Би Си Консалтинг" Спицина И.Н. по доверенности N 66А197844 от 05.02.2009 и по доверенности от 10.10.2008 (третье лицо), паспорт 6704 412654

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Быстрай П.Г.

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2009 года

по делу N А60-12192/2009,

принятое судьей Черемных Л.Н.

по иску Быстрай П.Г.

к Иванцовой Т.Ю.

третье лицо: ООО "Эй Би Си Консалтинг"

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Быстрай Павел Геннадьевич (далее истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Иванцовой Татьяне Юрьевне (далее ответчик) о признании недействительным предварительного договора купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями, заключенного между сторонами 25.11.2008.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой полагает решение суда незаконным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права.

Истец полагает, что судом неверно квалифицирован оспариваемый предварительный договор как договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Эй Би Си Консалтинг", поскольку из буквального толкования условий предварительного договора следует, что стороны пришли к соглашению о продаже в будущем предприятия как имущественного комплекса.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что при заключении предварительного договора от 25.11.2008 он заблуждался относительно тождества сделки, поскольку стороны сделки предполагали разный предмет договора, а также относительно того, что ответчик обладает правом на продажу имущества общества.

Кроме того, истец указывает, что он заблуждался относительно качества предмета основного договора купли-продажи, поскольку сведения о задолженности общества не соответствуют фактическим обстоятельствам.

По мнению истца, ответчик умышленно ввела в заблуждение покупателя относительно финансового положения общества, что подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика и третьего лица поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу и дополнения к нему, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.11.2008 между Иванцовой Т.Ю. (продавец) и Быстраем П.Г. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает следующие элементы действующего бизнеса (консалтингового агентства ООО "Эй Би Си Консалтинг":

- права на 100% доли в уставном капитале ООО "Эй Би Си Консалтинг" (г. Екатеринбург, ул. Тургенева, 13, оф. 97, ИНН 6670173017, КПП 667001001), расположенного по фактическому адресу: г. Екатеринбург, ул. Тургенева, д.13, оф. 21;

- права на движимое имущество на балансе общества и иных имущественных прав общества (Приложение N 1);

- технологию ведения бизнеса, включая информацию по способам рекламы, поставщикам, клиентам и т.п.;

- документы общества, действующие договоры и другие нематериальные фонды, согласно ведомости учета (Приложение N 2, том 1 л.д. 24-30).

В соответствии с п. 2.1 договора стороны договариваются заключить:

- договор купли-продажи 41% долей в уставном капитале общества до 5 декабря 2008, но не позднее момента расчетов по 2 этапу в соответствии с порядком осуществления расчетов, указанным в п. 4.2 настоящего договора (общая доля покупателя в уставном капитале общества составит 41%, доля продавца - 59%.

- договор купли-продажи 59% долей не позднее момента расчетов по 3 этапу в соответствии с порядком осуществления расчетов, указанным в п. 4.2 настоящего договора (общая доля покупателя в уставном капитале общества составит 100%).

В соответствии с п. 4.1 предварительного договора купли-продажи элементов бизнеса с отменительными условиями от 25.11.2008, продаваемая совокупность элементов бизнеса оценена сторонами в твердой сумме 1100000 рублей, НДС не предусмотрен, в том числе:

450000 руб. - стоимость договора купли-продажи 41% доли в уставном капитале общества;

450000 руб. - стоимость договора купли-продажи 59% доли в уставном капитале общества;

200000 руб.- стоимость выполнения условия по подтверждению доходов общества продавцом за четвертый этап расчетов по настоящему договору.

Во исполнение предварительного договора от 25.11.2008 между истцом и ответчиком был заключен основной договор от 25.11.2008 купли-продажи 41 % доли в уставном капитале ООО "Эй Би Си Консалтинг" (том 1 л.д. 35-36), в учредительные документы общества и в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, касающиеся участников общества том 1 л.д. 50-54).

Полагая, что при заключении предварительного договора от 25.11.2008 истец заблуждался относительно природы сделки и качеств ее предмета, был введен ответчиком в заблуждение относительно размера имевшихся у предприятия финансовых обязательств, Быстрай П.Г. обратился в арбитражный суд с иском о признании предварительного договора от 25.11.2008 недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что истец при заключении предварительного договора от 25.11.2008 не заблуждался относительно природы сделки либо тождества, поскольку понимал, что заключает предварительный договор о заключении в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Доказательств умышленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено.

При этом суд руководствовался следующим.

В соответствии с п.1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

Статьей ст. 178 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана недействительной. При этом существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Проанализировав условия предварительного договора от 25.11.2008, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что его предметом является соглашение о заключении в установленные сроки договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Эй Би Си Консалтинг".

Указанные выводы суда основаны на буквальном толковании условий предварительного договора от 25.11.2008, изложенных в разделе 2 договора.

Доказательством того, того истец не заблуждался относительно природы сделки либо тождества является факт заключения между истцом и ответчиком договора от 25.11.2008 купли-продажи 41 % доли в уставном капитале ООО "Эй Би Си Консалтинг".

Условий о том, что предметом предварительного договора от 25.11.2008 является соглашение о заключении договора купли-продажи предприятия как имущественного комплекса, предварительный договор от 25.11.2008 не содержит.

Указание в разделе 1 предварительного договора в составе элементов бизнеса прав на движимое имущество, а также наличие обязанности продавца (п. 3.4.) передать истцу арендованное помещение, оборудование, офисное имущество, принадлежащее обществу, само по себе не свидетельствует о том, что предметом оспариваемого договора является заключение в будущем соглашения о продаже предприятия как имущественного комплекса.

Как правильно установлено судом первой инстанции, истец в обоснование заявленных исковых требований фактически ссылается на заблуждение относительно качеств предмета основного договора - купли-продажи доли в уставном капитале общества, ссылаясь на то, что его ввели в заблуждение относительно размера обязательства общества на момент заключения предварительного договора.

Из анализа положений ст. 178 ГК РФ следует, что под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учетом всех обстоятельств дела.

Из материалов дела следует, что указанная в приложении N 2 к предварительному договору от 25.11.2008 задолженность общества (том 1 л.д. 32) не соответствует действительной задолженности ООО "Эй Би Си Консалтинг" перед бюджетом и внебюджетными фондами, а также по заработной плате.

Вместе с тем, как правильно установлено судом первой инстанции, доказательств того, что ответчик при заключении предварительного договора умышленно ввела истца в заблуждение относительно финансового положения общества перед бюджетом и по заработной плате, истцом судам не представлено.

Как следует из показаний свидетеля Юшковой Т.В., работавшей главным бухгалтером в обществе ООО "Эй Би Си Консалтинг", истцу было предложено ознакомиться с бухгалтерской и налоговой отчетностью общества, но последний отказался от изучения указанных документов.

Доказательств того, что истец обращался к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе, и последним было отказано в ее предоставлении, материалы дела не содержат.

Апелляционная жалоба не содержит указание на обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчиком были совершены действия, направленные на умышленное введение истца в заблуждение относительно финансового положения общества.

Таким образом, отсутствие в предварительном договоре от 25.11.2008 сведений о наличии действительной задолженности общества перед бюджетом свидетельствует лишь о наличии волеизъявления на включение или невключение тех или иных условий в договор, следовательно, истец при заключении спорного договора должен был проявить ту степень заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась с учетом характера договора.

При таких обстоятельствах и при отсутствии в материалах дела доказательств умышленности действий ответчиков, направленных на введение Быстрая П.Г. в заблуждение относительно таких качеств сделки, которые значительно снижают возможности ее использования по назначению, оснований для признания предварительного договора от 25.11.2008 недействительным, как заключенным под влиянием заблуждения, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н. П. Григорьева

Судьи

Т. Н. Хаснуллина В. А. Няшин