Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 19АП-3956/09

г.Воронеж

7 октября 2009 г.

Дело N А35-7470/2008-с11

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 7 октября 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Безбородова Е.А.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от КФХ "Отрада": Шинкевич Е.В.- представитель, доверенность б/н от 07.09.2009г.;

от ООО "Восток-Лизинг": Багликова Т.В.- представитель, доверенность N 1 от 01.10.2008г.;

ЗАО "Орион" - ликвидировано;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу КФХ "Отрада" на решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2009 г. по делу N А35-7470/2008-с11, (судья Гринева А.В.) по иску ООО "Восток-Лизинг" к КФХ "Отрада", при участии третьего лица ЗАО "Орион" о признании частично недействительной ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Крестьянскому (фермерскому) хозяйству о признании недействительным договора купли-продажи от 13.12.2007 г., заключенного между ЗАО "Орион" Горшеченского района в лице конкурсного управляющего Чистюхина Н.В. и Крестьянским фермерским хозяйством "Отрада" Горшеченского района в лице главы Кононова А.А. в части продажи имущества: жатка ПН-320-61 2000 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 35320 1987 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 35320 1988 года выпуска, автомобиль УРАЛ 4320 1991 года выпуска, автомобиль УРАЛ 4320 1991 года выпуска, кран КС 35774 1993 года выпуска.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29 мая 2009 г. по делу N А35-7470/2008-с11 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг" были удовлетворены, договор купли-продажи от 13.12.2007 г., заключенный между ЗАО "Орион" Горшеченского района в лице конкурсного управляющего Чистюхина Н.В. и Крестьянским (фермерским) хозяйством "Отрада" Горшеченского района в лице главы Кононова А.А. в части продажи имущества: жатка ПН-320-61 2000 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 35320 1987 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 35320 1988 года выпуска, автомобиль УРАЛ 4320 1991 года выпуска, автомобиль УРАЛ 4320 1991 года выпуска, кран КС 35774 1993 года выпуска, был признан недействительным (ничтожным).

Не согласившись с принятым судебным актом и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, глава КФХ "Отрада" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, указывает на то, что обжалуемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, просил отменить решение суда от 29.05.2009 г. и отказать в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель КФХ "Отрада" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ООО "Восток-Лизинг" в судебном заседании выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Курской области от 29.05.2009 г. по делу N А35-7470/2008-с11 подлежит отмене, а производство по делу - прекращению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.12.2007 г. конкурсным управляющим ЗАО "Орион" были проведены открытые торги по продаже имущества в рамках процедуры конкурсного производства ЗАО "Орион". Победителем конкурса было признано Крестьянское (фермерское) хозяйство "Отрада". По итогам проведенного аукциона между ЗАО "Орион" в лице конкурсного управляющего и Крестьянским (фермерским) хозяйством "Отрада" в лице главы Кононова А.А. был заключен договор купли-продажи от 13.12.2007 г.

Как указывает истец в исковом заявлении, часть имущества, которое было продано ответчику по договору купли-продажи от 13.12.2007 г., продавцу, то есть ЗАО "Орион" не принадлежало, и было реализовано незаконно, а именно: жатка ПН-320-61 2000 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 35320 1987 года выпуска, автомобиль КАМАЗ 35320 1988 года выпуска, автомобиль УРАЛ 4320 1991 года выпуска, автомобиль УРАЛ 4320 1991 года выпуска, кран КС 35774 1993 года выпуска.

Указанное имущество было продано ООО "Восток-Лизинг" по договору купли-продажи от 02.07.2007 г. N 1083, заключенному с ОГУП "Курскагропромлизинг". В соответствии с п.4 указанного договора право собственности на имущество переходит к покупателю (истцу) с момента подписания сторонами акта приема-передачи. Указанный акт о передаче перечисленного выше имущества от ЗАО "Орион" по соглашению о погашении задолженности N 1177 от 01.12.2006 г. был подписан 02.07.2007г.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 167-168, 209 Гражданского кодекса РФ, исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи от 13.12.2007 г. ЗАО "Орион" уже не являлось собственником спорного имущества, следовательно, и, соответственно, не могло им распоряжаться и отчуждать его по договору купли-продажи.

Вместе с тем, суд первой инстанции, вынося обжалуемый судебный акт, не учел тот факт, что при предъявлении исковых требований о признании недействительной сделки ответчиками по иску должны быть стороны по оспариваемой сделке, поскольку правовые последствия влияют на права и обязанности обоих сторон, а применение последствий ее недействительности непосредственно возлагает на них определенные обязанности.

Сторонами оспариваемого договора являются ЗАО "Орион" Горшеченского района в лице конкурсного управляющего Чистюхина Н.В. и Крестьянское (фермерское) хозяйство "Отрада" Горшеченского района. Обязательство возникло между этими юридическими лицами. Оспаривая сделку, истец преследует цель прекратить возникшие между сторонами сделки отношения. Этими требованиями затрагиваются интересы и права другой стороны сделки, поэтому в силу статей 8, 41, 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации другая сторона сделки должна быть привлечена к участию в деле в качестве ответчика. ЗАО "Орион" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Вместе с тем из материалов дела видно, что на момент предъявления иска в отношении одной из сторон договора - ЗАО "Орион" арбитражным судом Курской области 26.03.2008г. было принято определение о завершении конкурсного производства и на момент обращения с иском ЗАО "Орион" ликвидировано. Согласно выписке из ЕГРЮЛ (л.д. 63-66) запись в реестре юридических лиц о ликвидации ЗАО "Орион" внесена 18.04.2008г.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Поэтому спор о признании договора купли-продажи от 13.12.2007 г. недействительной сделкой не может быть рассмотрен без участия одной из его сторон (первоначального должника).

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что производство по иску на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и пунктом 7 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" уплаченная государственная пошлина подлежит возврату в случае прекращения арбитражным судом производства по делу. Таким образом, истцу надлежит вернуть государственную пошлину, уплаченную при подаче иска, а главе КФХ "Отрада" Кононову Александру Алексеевичу надлежит вернуть из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, уплаченных при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Курской области от 29.05.2009 г. по делу N А35-7470/2008-с11 отменить.

Производство по делу N А35-7470/2008-с11 прекратить.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью "Восток-Лизинг" справку на возврат из дохода федерального бюджета государственной пошлины в сумме 2000руб., уплаченной по платежному поручению N 34 от 03.09.2008 г.

Выдать справку главе КФХ "Отрада" Кононову Александру Алексеевичу на возврат из дохода федерального бюджета 1000 рублей, уплаченных по квитанции СБ8424/0062 от 17.06.2009 г.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

Е.А. Безбородов В.М. Баркова