Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 02АП-4420/2009

г. Киров

07 октября 2009 г.

Дело N А29-2559/2009

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания председательствующим,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Окатьева А.А., действующего на основании доверенности от 30.04.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой-Мехколонна 101"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2009 по делу N А29-2559/2009, принятое судом в составе судьи Козлова О.Г.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой-Мехколонна 101"

к обществу с ограниченной ответственностью "РегионЭлектроСтрой"

о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля УАЗ 390902, государственный регистрационный номер В 036 ВЕ 11, и транспортных средств ЭО-2621 В, государственный регистрационный номер 2986 КУ 11, ТТ-4, государственный регистрационный номер 2979 КУ 11, БКМ (ТДТ-55А), государственный регистрационный номер 2983 КУ 11 и возврате проданной по договорам купли-продажи автотранспортной техники,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой-Мехколонна 101" (далее - ООО "Электросетьстрой-Мехколонна 101", истец, заявитель жалобы) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "РегионЭлектроСтрой" (далее - ООО "РегионЭлектроСтрой", ответчик) о признании недействительными сделок по отчуждению автомобиля УАЗ 390902, государственный регистрационный номер В 036 ВЕ 11, и транспортных средств ЭО-2621 В, государственный регистрационный номер 2986 КУ 11, ТТ-4, государственный регистрационный номер 2979 КУ 11, БКМ (ТДТ-55А), государственный регистрационный номер 2983 КУ 11, а также с учетом уточнения 28.05.2009 просит возвратить проданную по договорам купли-продажи автотранспортную технику.

Исковые требования основаны на положениях статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 129 Федерального закона "О банкротстве (несостоятельности)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон го банкротстве) и мотивированы причинением должнику убытков, в том числе, в результате занижения действительной продажной стоимости (цены) техники.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2009 в удовлетворении исковых требований ООО "Электросетьстрой-Мехколонна 101" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Электросетьстрой-Мехколонна 101" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 27.07.2009 и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

По мнению заявителя жалобы, сделки по реализации транспорта, выявленные в ходе проведения процедуры конкурсного производства и совершенные должником до возбуждения дела о банкротстве, не соответствуют требованиям действующего законодательства, в связи с чем должнику были причинены убытки, в том числе, в результате занижения действительной продажной стоимости (цены) техники. Сведения относительно организации-ответчика в виде выписки из ЕГРЮЛ до настоящего времени истцом не получены.

При наличии сведений о наличии информации о заинтересованности ответчика в совершении сделок, истец доказал бы наличие причинения убытков в связи с совершением и исполнением сторонами сделок купли-продажи спорной техники, указал заявитель жалобы.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.12.2008 по делу А29-4205/2008 (л.д.-7-12) в отношении ООО "Электросетьстрой-Мехколонна 101" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Сычев Сергей Александрович.

Протоколом от 03.12.2007 (л.д.-57) подтверждается, что на общем собрании участников ООО "Электросетьстрой-Мехколонна 101" в связи со сложным финансовым положением рассматривался вопрос по продаже автотранспортных средств, принадлежащих истцу на праве собственности. Одним из покупателей транспортных средств выступало ООО "РегионЭлектроСтрой", по итогам голосования единогласно было принято решение одобрить сделку по продаже автотранспортных средств.

14.01.2008 между ООО "Электросетьстрой-Мехколонна 101" (продавец) и ООО "РегионЭлектроСтрой" (покупатель) подписан договор купли-продажи тракторной техники N 2 (л.д.-32), по которому продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает тракторную технику - агрегаты, а именно: ТТ-4, БКМ (ТДТ-55), ЭО-2621 В (пункт 1.1. договора).

По акту приема-передачи от 14.01.2008 (л.д.-33) тракторная техника была передана покупателю.

Счетом-фактурой от 14.01.2008 N 00000041 (л.д.-34), актами о приеме-передаче объекта основных средств от 14.01.2008 N 00000020 (л.д.-41-43), от 14.01.2008 N 00000021 (л.д.-35-37), от 14.01.2008 N 00000022 (л.д.-38-40), платежным поручением от 19.03.2008 N 5 (л.д.-51) на сумму 9440 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру от 03.03.2008 N 26 (л.д.-53) на сумму 5900 руб., квитанцией к приходному кассовому ордеру от 03.03.2008 N 27 (л.д.-54) на сумму 5900 руб. подтверждается оплата техники ответчиком.

18.01.2008 между ООО "Электросетьстрой-МК-101" (продавец) и ООО "РегионЭлектроСтрой" (покупатель) подписан договор купли-продажи N 1 (л.д.-44), по условиям которого продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает автомобиль марки УАЗ-390902 (пункт 1.1. договора).

Актом приема-передачи от 18.01.2008 (л.д.-45) подтверждается факт передачи указанного автомобиля.

Счетом-фактурой от 18.01.2008 N 00000024 (л.д.-46), актом о приеме-передаче основных средств от 31.01.2008 N 00000001 (л.д.-47-49), квитанцией к приходному кассовому ордеру от 03.03.2008 N 28 (л.д.-55) на сумму 72 929 руб. 90 коп. подтверждается выполнение ответчиком обязательств по оплате переданного товара.

Истец, полагая, что указанные сделки заключены с заинтересованным лицом, поскольку на момент заключения договоров руководителем и продавца, и покупателя являлся Кузнецов С.Г., имущество в виде автотранспортной техники было реализовано по заниженной цене, чем были обществу причинены убытки, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве).

Согласно части 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу части 1 статьи 19 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Договоры купли-продажи транспортных средств от 14.01.2008 и от 18.01.2008 подписаны со стороны ответчика генеральным директором Шевелевым Е.В. (Выписка из единого государственного реестра юридических лиц от 11.01.2008 N 4032, л.д.-94-95), а не Кузнецовым С.Г.

Не свидетельствует об этом и представленная истцом в апелляционную инстанцию выписка из единого государственного реестра юридических лиц по истцу от 24.02.2009.

Таким образом, истец документально надлежащим образом не обосновал совершение оспариваемых сделок должником с заинтересованным лицом, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Решение по продаже автотранспортных средств одобрено общим собранием участников истца (протокол общего собрания от 03.12.2007).

Согласно статье 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возникшие убытки должны быть взаимосвязаны с допущенным нарушением.

Как усматривается из имеющихся материалов дела, цены на приобретенный автотранспорт согласованы сторонами с учетом технического состояния транспортных средств, степени износа, длительного срока эксплуатации автотранспорта, необходимости проведения капитального ремонта. Участникам общества предоставлены следующие документы: отчет по основным средствам, инвентарные карточки с указанием балансовой стоимости, начисленной амортизации, остаточной стоимости основных средств. В итоге на общем собрании участников общества было принято решение об одобрении сделки и продаже имущества по договорной цене, но не ниже остаточной стоимости техники.

В нарушение требования статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил доказательств того, что спорное имущество по указанным выше договорам купли-продажи на момент заключения договора могло быть реализовано по цене выше той, которая определена сторонами договоров, то есть, не доказал наличия убытков или возможности их причинения должнику или его кредиторам заключением оспариваемых договора купли-продажи от 14.01.2008 и от 18.01.2008.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для удовлетворения иска о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, возврате проданной техники, у суда первой инстанции не имелось.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

При принятии апелляционной жалобы к производству арбитражного апелляционного суда заявителю предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до дня рассмотрения жалобы по существу. Учитывая, что к моменту рассмотрения жалобы по существу доказательств уплаты государственной пошлины не поступило, госпошлина по жалобе в размере 1000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.07.2009 по делу N А29-2559/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой-Мехколонна 101" без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой-Мехколонна 101" в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

В.Г. Сандалов

Судьи

Т.М. Дьяконова Т.Е. Пуртова