Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2009 г. N 03АП-3406/2009

г. Красноярск

12 октября 2009 г.

Дело N А33-4831/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Кирилловой Н.А., Хасановой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца Компании "GERVEN LIMITED" - представителя Насырова М.Д. по доверенности от 02.02.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Компании "GERVEN LIMITED"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 7 июля 2009 года по делу N А33-4831/2009, принятое судьей Севрюковой Н.И.,

установил:

Компания "GERVEN LIMITED" обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (далее ООО "Чуноярлес"),к обществу с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" (далее ООО "КрасЛесПром"):

- о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и Обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении недвижимого имущества: Автодорога, протяженностью 110 км, по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097;

- о признании недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении следующего недвижимого имущества;

-а) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, зд. 15;

-б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 15. с кадастровым номером 24:07:160ЮОГ.ООЗО;

- о признании недействительными договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении следующего недвижимого имущества:

а) Железнодорожный тупик в составе: путь N 1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 2*11, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь N 2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь N 3 (погрузочный) от сг1р.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь N 4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь N 5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КП, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь N 6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6п.м.; Путь N 7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;

б) Водонапорная башня, общая площадь 18,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;

в) Гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд. З;

г) Здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;

д) Здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;

е) Сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), N 1 - емкость =25 куб.м.; N 2-N 13 - емкости; N 14 - емкость =300 куб.м.; N 15-N 32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8.

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении следующего недвижимого имущества:

а) Административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, зд. 1;

б) Здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский. ул.Школьная, 7, зд.2;

в) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029.

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008г. и Акт приема-передачи недвижимого имущества по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и Обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении следующего недвижимого имущества:

а) Нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд. 1;

б) Здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;

в) Железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр.14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр. 18 до стр.кп, ЗбОп.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор.З.

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008 и Акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по Договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и Обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении следующего недвижимого имущества:

а) Нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.1;

б) Нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.2;

в) Нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.3;

г) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161.

- о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г. и Акт приема-передачи недвижимого имущества и земельного участка по Договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2008г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" и Обществом с ограниченной ответственностью "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" в отношении следующего недвижимого имущества:

а) Здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.1;

б) Нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.2;

в) Нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.3;

г) Нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.4;

д) Котельная, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.5, пом.1;

с) Нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.6;

ж) Нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.7;

з) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2 "г", с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.

- о применении последствия недействительности сделок, в связи с чем, обязать Общество с ограниченной ответственностью "Евро Азиатская лесопромышленная компания "ФорестТреЙд" возвратить в натуре обществу с ограниченной ответственностью "Митэк" следующее недвижимое имущество:

а) автодорогу, протяженностью ПО км, по адресу; Россия. Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек- Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097;

б) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, зд.15;

в) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 15, с кадастровым номером 24:07:1601001:0030;

г) железнодорожный тупик в составе: путь N 1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 211, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь N 2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь N 3 (погрузочный) от стр.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь N 4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь N 5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КН, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь Ny6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6гг.м.; Путь N 7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;

д) водонапорную башню, общая площадь 18,10кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;

е) гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.З;

ж) здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;

з) здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;

и) сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), N 1 - емкость =25 куб.м.; N 2-N 13 - емкости; N 14 - емкость =300 куб.м.; N 15-N 32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8;

к) административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, зд. 1;

л) здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, зд.2;

м) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029;

н) нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.1;

о) здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;

п) железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр. 14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр.18 до стр.кп, 360 п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор. 3;

р) нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.1;

с) нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.2;

т) нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Е, зд.3;

у) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Е, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161;

ф) здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.1;

х) нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.2;

н) нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.З;

ч) нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.4;

щ) котельную, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.5, пом.1;

щ) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, у л. Набережная, 2Г, зд.6;

ы) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.7;

з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2 "г", с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.

Определение от 26 мая 2009 года к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Русский лес".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 7 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 7 июля 2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что истец, являясь соучредителем ООО "Русский лес", которое является соучредителем ООО "Чуноярлес" (дочернее общество), является владельцем материального актива (право на получение дивидендов от деятельности ООО "Русский лес" через участия в дочерних обществах, в том числе ООО "Чуноярлес"). Таким образом, истец обладает "законным ожиданием" получения эффективного пользования конкретным материальным активом, что подпадает под понятие "имущества", содержащееся в статье 1 Протокола 1 Европейкой конвенции по защите прав человека и основных свобод.

В результате совершения сделок имущество перешло в собственность ООО "Красноярский лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром", которое никакого отношения не имеет к ООО "Русский лес" и его дочерним предприятиям, следовательно, произошло фактическое (реальное) уменьшение имущества истца. В результате совершения данных оспоримых сделок истец через ООО "Русский лес" не имеет возможности контролировать использование имущества по назначению и для ведения предпринимательской деятельности, приносящей прибыль истцу, что также существенным образом ущемляет имущественные права истца.

Как полагает истец, сделка заключена с нарушением действующего гражданского законодательства (а именно, нарушает закрепленные и гарантированные права истца согласно международным актам, действующим непосредственно на территории Российской Федерации). Сделки совершены ответчиком в нарушение положений статьи 1 Протокола N 1 к Европейкой конвенции по защите прав человека и основных свобод, а именно, произошло неправомерное вмешательство в право истца беспрепятственно пользоваться своим имуществом.

В судебном заседании представить истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение от 7 июля 2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Пояснил, что ООО "Русский лес" является единственным участником ООО "Чуноярлес" и отчуждение ООО "Чуноярлес" имущества является крупной сделкой по косвенному отчуждению ООО "Русский лес", ведет к реальному уменьшению рыночной стоимости 100% доли, принадлежащей ООО "Русский лес". Сделки совершены с нарушением требований закона, так как заключены генеральным директором ООО "Чуноярлес" без соответствующего решения об одобрении следки общим собранием участников ООО "Русский лес". На сегодняшний день ООО "Чуноярлес" лишилось производственной базы для ведения финансово-хозяйственной деятельности, что существенным образом ущемляет права истца. ООО "Русский лес" является управляющей компанией, созданной ее учредителями для совместного осуществления предпринимательской деятельности, в первую очередь посредством управления активами дочерних юридических лиц, поэтому отчуждение имущества ООО "Чуноярлес" является нарушением установленного контроля и существенно нарушает права истца.

Также представить истца пояснил, что сделка должна быть заключена на основании конвенции, так как данной сделкой затронуты права Компании "GERVEN LIMITED", а именно, право на получение дивидендов от ООО "Русский лес".

Ответчики и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела.

Компания "GERVEN LIMITED" зарегистрирована в качестве юридического лица в соответствии законом Республики Кипр, о чем выдан сертификат регистрации юридического лица от 29.09.2003г.

ООО "Русский лес" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2003г., о чем выдано свидетельство о регистрации. В соответствии с учредительным договором и уставом общества с ограниченной ответственностью "Русский лес" Компания "GERVEN LIMITED" является участником ООО "Русский лес" с долей в уставном капитале в размере 10%.

Согласно свидетельству о регистрации от 01.09.2003г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица ООО "Чуноярлес". Из учредительного договора и устава (в редакции от 26.11.2007г.) общества с ограниченной ответственностью "Чуноярлес", одним из его участников с долей в уставном капитале в размере 0,0084681% является ООО "Русский лес".

18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: автодорога, протяженностью 110 км, по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, автодорога Новохайский-Кежек-Лесосека; условный номер 24:7:000000:0000:080097. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) нежилое здание, общая площадь 375,30 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, зд. 15;

б) Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания здания гостиницы, общая площадь 1297 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 15. с кадастровым номером 24:07:160ЮОГ.ООЗО.

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) Железнодорожный тупик в составе: путь N 1 (ходовой) от стр.36, через стр.102, 201, 203, 202, 204, 205, 206, 207, 209, 210, 2*11, 212, 213 до КП, полной длиной пути 3247,5п.м.; Путь N 2 (погрузочный) от стр.203 до стр.204 полной длиной пути 578,5п.м.; Путь N 3 (погрузочный) от сг1р.202 до стр.205 полной длиной пути 651,8п.м.; Путь N 4 (погрузочный) от стр.212 через стр.208 до КП, полной длиной пути 912п.м.; Путь N 5 (улавливающий тупик) от стр.201 до КП, полной длиной пути 425,0п.м.; Путь N 6 (выгрузочный ГСМ) от стр.206 до КП, полно длиной пути 209,6п.м.; Путь N 7 (деповский) от стр.209 до упора, полной длиной пути 128,3п.м.; съезд от стр.208 до стр.207 полной длиной 198п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.5;

б) Водонапорная башня, общая площадь 18,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.2;

в) Гараж, общая площадь 658,50 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд. З;

г) Здание котельной, общая площадь 156,20 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.6;

д) Здание шпалоцеха, общая площадь 1096,10 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, зд.7;

е) Сооружение склад ГСМ в составе: Сторожка (Лит В9), сени (Лит в1), навес (Лит в2), сарай дощатый (Лит Г1), сарай дощатый (Лит Г2), сарай кирпичный (Лит ГЗ), N 1 - емкость =25 куб.м.; N 2-N 13 - емкости; N 14 - емкость =300 куб.м.; N 15-N 32 -емкости общей площадью 9231,70 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, урочище Шаманка, в 3-х км западнее п.Октябрьский, coop.8.

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) административное здание, общая площадь 351,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, зд. 1;

б) здание гаража, общая площадь 264,10 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский. ул.Школьная, 7, зд.2;

в) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для использования в целях обслуживания административного здания, общая площадь 4214 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, ул.Школьная, 7, с кадастровым номером 24:07:1601001:0029.

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

18 августа 2008 года. между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) нежилое здание, общая площадь 792,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд. 1;

б) здание гаража, общая площадь 1149,80 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, зд.2;

в) железнодорожный тупик, общей протяженностью полной: от стр.14 до стр.кп 1067,2п.м., от стр.20 до стр.кп 276,2п.м., со стр. 18 до стр.кп, ЗбОп.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Новохайский, Промзона, соор.З.

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

18 августа 2008 года между обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества:

а) здание, общая площадь 261,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.1;

б) нежилое здание, общая площадь 27,40 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.2;

в) нежилое здание, общая площадь 891,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.3;

г) нежилое здание, общая площадь 1214,10 кв.м., но адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с.Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.4;

д) котельная, общая площадь 112,7 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.5, пом.1;

с) нежилое здание, общая площадь 114,90 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край. Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.6;

ж) нежилое здание, общая площадь 677,30 кв.м., по адресу: Россия. Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Г, зд.7;

з) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 33 756 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2 "г", с кадастровым номером 24:07:2501001:0148.

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

Кроме того, недвижимое имущество:

а) нежилое здание, общая площадь 1148,10 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.1;

б) нежилое здание, общая площадь 92,00 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.2;

в) нежилое здание, общая площадь 186,50 кв.м., по адресу: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, зд.3;

г) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания объектов недвижимости, общая площадь 7156 кв.м., адрес объекта: Россия, Красноярский край, Богучанский район, с. Чунояр, ул.Набережная, 2Е, с кадастровым номером 24:07:2501001:0161 продано обществом с ограниченной ответственностью "Чуноярлес" общество с ограниченной ответственностью "Ангаралеспром" по договору от 18.08.2008г. Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 18.08.2008г.

Истец считает, что перечисленные сделки, заключенные 18.08.2008г., взаимосвязаны между собой, в связи с этим являются крупной сделкой составляющей более 25% стоимости имущества ООО "Чуноярлес". Поскольку, решение о совершении крупной сделки принимается общим собрание участников общества, а на общем собрании ООО "Чуноярлес" решений о заключении перечисленных сделок не принималось, взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества заключены в нарушение требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истец просит признать указанные договоры не действительным. Истец, так же, просит применить последствия недействительности заключенных 18.08.2008г. сделок.

Кроме того, истец просит признать недействительными акты приема-передачи имущества проданного по спорным договорам от 18.08.2008г.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из искового заявления, истец оспаривает законность подписанных ответчиками договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009, как крупные сделки, совершенные в нарушение требований об её одобрении.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

В силу части 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с требованием о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 данного закона, могут обратиться исключительно само общество или его участник. Таким образом, данная сделка является оспоримой. Указанный вывод соответствует позиции, изложенной в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что Компания "GERVEN LIMITED" не являлась и не является участником кого-либо общества из сторон договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009,

Судом установлено, что оспариваемые сделки заключены между ООО "Чуноярлес" и обществом с ограниченной ответственностью "КрасЛесПром", а так же между ООО "Чуноярлес" и обществом с ограниченной ответственностью "Ангаралеспром".

Следовательно, истец не вправе требовать признания договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009 недействительными на том основании, что они являются крупными сделками, совершенными без одобрения общим собранием участников общества.

Суд апелляционной инстанции также считает недоказанным и то обстоятельство, что оспариваемые истцом договоры совершены его сторонами с нарушением норм гражданского законодательства.

В соответствии с приведенной выше статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение закона, по общему правилу, ничтожна. Как следует из положений части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, данных в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участнику гражданского оборота возможно обратиться с иском о признании ничтожной сделки недействительной, однако, такое требование может быть заявлено лишь заинтересованным лицом.

Истец, в обоснование нарушение своих прав, ссылается на положения статьи 1 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (1950г.) и Протокол N 1 (1952г.) к данной конвенции, согласно которым юридическое лицо имеет право на уважение своей собственности, никто не может быть лишен своего имущества иначе как в интересах общества и на условиях, предусмотренных законом и общими принципами международного права. Истец также ссылается на толкование приведенной выше статьи Конвенции, данное Европейским судом по правам человека, в соответствии с которым под понятие "имущество" подпадают и материальные активы в виде долгов, в отношении которых заявитель может утверждать, что обладает "законным ожиданием" получения эффективного пользования конкретным материальным активом.

Суд апелляционной инстанции не находит нарушения прав, предоставленных истцу названной Конвенцией, в виду следующего.

В силу частей 1, 2 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, на основе личного закона юридического лица определяются, в частности вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; содержание правоспособности юридического лица; порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Согласно учредительным документам и общество с ограниченной ответственностью "Русский лес", и общество с ограниченной ответственностью "Чуноярлес", ООО "Красноярски лесопромышленный комплекс "КрасЛесПром" учреждены в Российской Федерации, следовательно, отношения данных юридических лиц с их участниками регламентируются российским законодательством.

Часть 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники хозяйственных обществ имеют в отношении данных юридических лиц обязательственные права. Имущество же общества, в силу статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принадлежит на праве собственности самому обществу, которое вправе распоряжаться им по своему усмотрению, и само по себе является самостоятельным хозяйствующим субъектом. О правах участника на имущество общества возможно говорить лишь в случае ликвидации общества либо выхода из него данного участника, следовательно, истцу не принадлежало на праве собственности ни имущество общества с ограниченной ответственностью "Чуноярлес", ни имущество общества с ограниченной ответственностью "Русский лес". Из материалов дела следует, что истец является учредителем учредителя продавца имущества по оспариваемым договорам. При такой опосредованной связи между истцом и прибылью от использования отчужденного по договорам купли-продажи от 18 августа 2009 года имущества общества с ограниченной ответственностью "Чуноярлес", изложенные истцом доводы не свидетельствуют о нарушении его прав. Более того, в данном случае истец не вправе ссылаться на обоснованность ожиданий в получении прибыли от деятельности общества с ограниченной ответственностью "Чуноярлес". Участником общества с ограниченной ответственностью "Чуноярлес", который вправе говорить о нарушении своих прав, является самостоятельный и действующий от своего имени участник гражданского оборота - общество с ограниченной ответственностью "Русский лес".

С учетом изложенного, по поводу соблюдения требований статьи 1 Протокола N 1 к Конвенции следует отметить, что заявитель апелляционной жалобы не доказал, что имеет имущественный интерес, в достаточной степени признаваемый национальным законодательством, который являлся определенным, исполнимым и охватывается понятием "имущество", в том числе, и в значении правила, заложенного в первом предложении статьи 1 Протокола N 1 к Конвенции.

В соответствии со статьей 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, оценив соотношение норм российского законодательства и международного права, исходя из принципа единообразия в толковании и применении норм права, обоснованно к правоотношениям сторон применил нормы российского законодательства, в частности, Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отношении актов приема-передачи к договорам купли-продажи договоров купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 18.08.2009 суд первой инстанции обоснованно указал, что данные акты сами по себе не являются сделками, а лишь подтверждают факт совершения сторонами действий по передачи имущества, которое является предметом купли-продажи по договорам от 18 августа 2009 года, следовательно, не могут быть признаны недействительными по правилам главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут являться основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на истца, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 7 июля 2009 года по деду N А33-4831/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Е. Споткай

Судьи

Н.А. Кириллова И.А.Хасанова