Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2006 г. N КГ-А40/9728-06 У ответчика не возникло денежного обязательства перед истцом, поскольку в договоре отсутствует соглашение об обязанностях истца перед сторонами договора и обязанностях сторон перед истцом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 октября 2006 г. N КГ-А40/9728-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение по новой технике и технологиям "Новотех" (далее - ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Технопарк "Орбита" (далее - ОАО "Технопарк "Орбита") о взыскании 219.940 руб. задолженности и 1.812.220 руб. неустойки за просрочку платежей по договору от 12.07.2001 г. N 70.

В обоснование исковых требований указывалось на то, что по условиям вышеуказанного договора на ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" возложена обязанность осуществить научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы по созданию, испытанию, сертификации и производству малогабаритного телеуправляемого подводно-осмотрового аппарата. ОАО "Технопарк "Орбита" в нарушение принятых обязательств не осуществляло финансирование указанных работ посредством перечисления на счет истца денежных средств, высвобождаемых у ответчика в результате предоставления пониженных тарифов на услуги водоснабжения и водоотведения, электрическую и тепловую энергию, арендных платежей, а также предоставление ему налоговых льгот и преференций.

До принятия решения ОАО "Технопарк "Орбита" в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) обратилось со встречным иском о признании положений договора от 12.07.2001 г. N 70 и соглашения от 18.08.2003 г. о расчетах и изменении условий договора от 12.07.2001 г. N 70 недействительными в части участия в договоре и соглашении ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" и обязательств ОАО "Технопарк "Орбита" перед ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех", вытекающих из договора и соглашения.

В обоснование встречного иска указывалось на то, что оспариваемый договор заключен со стороны ОАО "Технопарк "Орбита" с нарушением установленного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка совершения сделки, в которой имеется заинтересованность. Кроме того, при отсутствии в договоре и соглашении встречных обязательств ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" обязательства ОАО "Технопарк "Орбита" по финансированию должны рассматриваться как дарение.

До принятия решения ОАО "Технопарк "Орбита" в порядке ст. 49 АПК РФ уточнило предмет встречного иска и просило признать недействительными п.п. 3.4.3, 4.3 договора и п.п. 1.1, 1.2, 1.3, 2, 3, 4 соглашения.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Фонд оборонных предприятий г. Москвы "Приоритет XXI" (далее - Фонд), являющийся стороной договора от 12.07.2001 г. N 70.

Решением от 17.04.2006 г. в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. Решение мотивировано незаключенностью договора от 12.07.2001 г. N 70 ввиду несогласованности его сторонами условия о сроке выполнения работ.

Постановлением от 27.06.2006 г. указанное решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд исходил из того, что обязанность по перечислению высвобождаемых у ОАО "Технопарк "Орбита" денежных средств возникает у ответчика в силу его обязательств перед Фондом, а ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" в договоре не имеет каких-либо обязательств перед сторонами договора, также как и они не имеют соответствующих обязательств перед ним, истец выступает в качестве посредника при проведении расчетов.

В кассационной жалобе ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции ошибочно дана квалификация договора как договора подряда. По мнению заявителя, правоотношения сторон подлежали установлению с учетом всех договоров в отношении малогабаритного телеуправляемого подводно-осмотрового аппарата, что судами не было учтено.

ОАО "Технопарк "Орбита" и Фонд отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" поддержали доводы жалобы. Представители ОАО "Технопарк "Орбита" возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания Фонд явку представителя не обеспечил.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами, между Фондом и ОАО "Технопарк "Орбита" с привлечением ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" заключен договор от 12.07.2001 г. N 70, которым определяется порядок взаимодействия сторон, связанный с реализаций решений Правительства г. Москвы по финансово-экономической поддержке оборонных предприятий и осуществлению комплекса мер по их реструктуризации и конверсии. Договор регламентирует отношения сторон при реализации Проекта "Изделие" запуск на ОАО "МЗ "Орбита" (правопредшественник ОАО "Технопарк "Орбита") мелкосерийного производства малогабаритного телеуправляемого подводно-осмотрового аппарата.

Условиям договора на ОАО "МЗ "Орбита" возложена обязанность перечислять на расчетный счет ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" 100% средств, высвобождаемых у него в результате предоставления пониженных тарифов на услуги водоснабжения и водоотведения, электрическую и тепловую энергию, арендных платежей, а также предоставление ему налоговых льгот и преференций.

В рамках указанного договора 18.08.2003 г. стороны заключили дополнительное соглашение о расчетах и изменении условий договора от 12.07.2001 г. N 70, согласно которому стороны определили размер, порядок расчетов и график платежей, а также установили ответственность в виде пени за просрочку платежа.

Принимая решение об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции исходил из того, что вышеуказанный договор является договором подряда и не может считаться заключенным виду несогласованности его сторонами условия о сроке выполнения работ.

Апелляционный суд исходил из того, что договор является смешанным и содержит элементы договора на выполнение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, а также элементы договора о совместной деятельности, поскольку стороны объединяют свои усилия для осуществления запуска мелкосерийного производства малогабаритного телеуправляемого подводно-осмотрового аппарата. ОАО "Технопарк "Орбита" в рамках проекта обязалось разработать программу развития, подготовить производственно-технологическую базу и освоить производство малогабаритного телеуправляемого подводно-осмотрового аппарата, то есть выполнить научно-исследовательские работы.

Установив, что обязанность по перечислению высвобождаемых денежных средств возникает у ОАО "Технопарк "Орбита" в силу обязательств перед Фондом, а ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" не является стороной договора и не имеет каких-либо обязательств перед сторонами договора, также как и они не имеют соответствующих обязательств перед ним, ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" выступает в качестве посредника при проведении расчетов, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у истца оснований требовать у ответчика исполнения денежного обязательства.

Данные выводы суд кассационной инстанции считает соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и положениям ст.ст. 8, 307, 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об основаниях возникновения обязательств.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что при отсутствии в договоре соглашения об обязанностях ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" перед сторонами договора и обязанностей сторон перед истцом, у ОАО "Технопарк "Орбита" не возникло денежного обязательства перед ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех".

Доводы кассационной жалобы о том, что правоотношения сторон подлежали установлению с учетом взаимоотношений сторон по всем договорам о малогабаритном телеуправляемом подводно-осмотровом аппарате, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с требованиями ст.ст. 136, 168, 170 АПК РФ суд при разрешении спора устанавливает возникшие между сторонами правоотношения, определяет правовые нормы, регулирующие данные отношения и необходимые для их применения фактические обстоятельства, устанавливает данные обстоятельства на основе имеющихся в материалах дела доказательствах и применяет к ним соответствующие нормы права. При этом отношения сторон и фактические обстоятельства устанавливаются, исходя из предмета и оснований иска.

Основанием требований ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" являлся факт ненадлежащего исполнения ОАО "Технопарк "Орбита" обязательств из договора от 12.07.2001 г. N 70.

Данному договору апелляционным судом дано толкование, соответствующее требованиям ст. 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом апелляционным судом установлено, что из условий договора от 12.07.2001 г. N 70 и дополнительного соглашения к нему не следует, и истцом не представлено доказательств того, что указанный договор был заключен в рамках генерального договора о совместной деятельности и взаимном сотрудничестве от 05.03.2001 г. N 2/01, заключенного между истцом и ответчиком для совместной коммерческой, хозяйственной, производственной, научно-технической и иной деятельности.

Учитывая, что нарушение ОАО "Технопарк "Орбита" каких-либо иных договоров не является основанием иска по настоящему делу, отказ в удовлетворении первоначального иска суд кассационной инстанции считает законным.

Поскольку вследствие заключения договора от 12.07.2001 г. N 70 и дополнительного соглашения к нему у ОАО "Технопарк "Орбита" не возникло обязанностей перед ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех", суд кассационной инстанции считает законным и отказ в удовлетворении встречного иска.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 17 апреля 2006 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 27 июня 2006 г. Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-76665/05-138-581 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "НПО по новой технике и технологиям "Новотех" без удовлетворения.