Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 09АП-8211/2009

г. Москва

Дело N А40-9076/08-34-21

19 октября 2009 г.

N 09АП-8211/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Крыловой А.Н., Деева А.Л,.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Ю.Е..

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколова Андрея Анатольевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2009 по делу N А40-9076/08-34-21, принятое судьёй Михайловой Л.В. по иску Соколова Андрея Анатольевича к Открытому акционерному обществу "Регистратор "Р.О.С.Т.", Открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат", Компании Мастеркрофт Лимитед, Открытому акционерному обществу "КузбассЭнерго" о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО "ЗСМК" и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 158027000000 руб., обязании Компании Мастеркрофт Лимитед вернуть 10,8 млн. акций на счёт ОАО "ЗСМК". Также истец просил обязать ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." и обязании вернуть на счет N 7388 акций ОАО "ЗМСК" в количестве 5004 шт., на счет N 7389 акции ОАО "ЗМСК" в количестве 945 шт.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от ОАО "ЗСМК" - Рудометова Г.Е. по доверенности от 03.02.2009 N 2-5439; от ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." не явился, извещён; от ОАО "КузбассЭнерго" - не явился. извещён; от Компании Мастеркрофт Лимитед - не явился, извещён.

УСТАНОВИЛ:

Соколов А.А. обратился в Арбитражный суд .г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Регистратор "Р.О.С.Т.", Открытому акционерному обществу "Западно-Сибирский металлургический комбинат", Компании Мастеркрофт Лимитед, Открытому акционерному обществу "КузбассЭнерго" о признании недействительной сделки по продаже акций ОАО "ЗСМК" и применении последствий ее недействительности в виде взыскания 158027000000 руб., обязании Компании Мастеркрофт Лимитед вернуть 10,8 млн. акций на счёт ОАО "ЗСМК". Также истец просил обязать ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." вернуть на счет N 7388 акций ОАО "ЗМСК" в количестве 5004 шт., на счет N 7389 акции ОАО "ЗМСК" в количестве 945 шт.

Решением от 11.02.2009 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал в связи с тем, что на момент заключения спорных сделок истец не являлся их стороной, а также участником или акционером юридических лиц, которые заключили спорные сделки. Кроме того, судом первой инстанции указано на пропуск истцом срока исковой давности.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и удовлетворить иск в полном объёме по основаниям, повторяющим доводы искового заявления.

В судебном заседании представитель ОАО "ЗСМК" возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности и отсутствие у истца материального права на иск, поскольку он стороной спорных сделок, а также участником или акционером заключивших их юридических лиц не является.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в нем не явились, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, заслушав представителя ОАО "ЗСМК", суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Обосновывая своё право ни иск, в тексте апелляционной жалобы Соколов А.А. ссылался на то, что со счетов N7388 и N7389 в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" произведено списание 1112 акций, принадлежащих истцу и Сопельняк Н.Е., однако договоры купли-продажи акций не заключались, передаточные распоряжения отсутствуют.

При этом, судом первой инстанции правомерно установлено, что в соответствии с решением общего собрания кредиторов ОАО "ЗСМК" N 10 от 02.03.2001 в период с 23.07.2001 по 21.08.2001 между конкурсными кредиторами, подавшими заявки на подписку акций и ОАО "ЗСМК" были заключены договоры купли-продажи 111000000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ЗСМК" государственный регистрационный номер 1-05-00035А от 09.06.2001, номинальной стоимостью 1 рубль.

Судом первой и инстанции обосновано указано, что на момент совершения спорных сделок, а также на момент подачи искового заявления, Соколов А.А. не являлся акционером ОАО "ЗСМК", что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО "ЗСМК" N 4318-ЦЩ-08/СВР-0525 от 31.10.2008. Доказательств наличия у него прав акционера ОАО "ЗСМК", а также прав акционера или участника каких-либо лиц. участвующих в спорном при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявителем жалобы не представлено.

Согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достоверные доказательства того, что ответчиками были совершены какие-либо неправомерные действия по отчуждению спорных акций которые могли привести к нарушению прав истца, в материалах дела отсутствуют.

При этом, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2009 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2009 по делу N А40-4822/09-56-57, принятым Соколова Андрея Анатольевича к Открытому акционерному обществу "Регистратор "Р.О.С.Т." о взыскании с ответчика имущественного вреда в размере 9022265 руб. 30 коп., причиненного в результате незаконного списания 910 акций ОАО "ЗСМК" со счета N 7388, принадлежащего истцу и 210 акций ОАО "ЗСМК" со счета 7389, принадлежащего его умершей матери - Сопельняк Н.Е, установлены следующие обстоятельства. ОАО "Регистратор P.O.С.Т." осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" лишь с 29.06.2002 года. Система ведения реестра ОАО "ЗСМК" была принята ответчиком от предыдущего регистратора - ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" в соответствии с требованиями Положения о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации N 21 от 24.06.1997. При этом, следует отметить, что право на обращение с требованиями о взыскании каких-либо денежных средств за принадлежащие Сопельняк Н.Е. акции у истца отсутствует, поскольку Соколов А.А. не представил доказательств того, что права на принадлежавшие его матери акции перешли нему на праве наследования или на каком-либо другом праве. Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 10.03.2009 в удовлетворении иска Соколова А.А. к Смирнову А.Ф и Леоновой О.Ю. (фамилия до брака - Лунева) о признании 7 сделок купли-продажи и 7 сделок по изменению записей в реестре акционеров о 1112 акциях на основании передаточных распоряжений N N 53079, 53080, 53081, 53082, 53089, 53090 по лицевым счетам N N 7388 и 7389 от 14.07.2001. в реестре акционеров ОАО "ЗСМК" было отказано. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы, от 21.09.2007 по делу N А40-15696/07-125-98, на 29.06.2002 - момент передачи реестра ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." Соколов А.А. не был зарегистрирован в системе ведения реестра, в связи с продажей акций третьим лицам. В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратор обязан вносить запись о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги. Доказательств того, что переход права собственности на принадлежавшие истцу акции был осуществлен в рамках недействительной сделки купли-продажи, заявителем жалобы не представлено.

Также отсутствие у истца материального права на иск установлено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы ,а также принятыми по результатам его проверки постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А40-35264/07-62-383, по иску Соколова Андрея Анатольевича к ООО "ЕвразХолдинг", третье лицо: ОАО "Западно-Сибирский Металлургический комбинат" о признании ничтожной сделки купли-продажи 10,8 млн. акций ОАО "ЗСМК" дополнительного выпуска, выпущенных 09 июня 2001 года.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований явился пропуск истцом срока исковой давности, установленный в соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Поскольку истцом не представлено бесспорных доказательств того, что срок исковой давности не был им пропущен, соответствующий довод заявителя апелляционной жалобы подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено.

Указанные в апелляционной жалобе ходатайства об истребовании дополнительных документов, являются необоснованными и отклонены протокольным определением апелляционного суда. Поскольку указанные заявителем жалобы документы и сведения не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого по настоящему делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2009 по делу N А40-9076/08-34-21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

А.Л. Деев А.Н. Крылова