Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2009 г. N 09АП-19027/2009

г. Москва

Дело N А40-67424/07-81-397

15 октября 2009 г.

N 09АП-19027/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Крыловой,

судей Д.В. Пирожкова, Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смирновой Ю.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Видюкова Евгения Ивановича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04 августа 2009 года по делу N А40-67424/07-81-397, принятое судьей Демьяновой О.И. по иску Чиликина Вячеслава Васильевича к Видюкову Евгению Ивановичу, Шебелян Самуел Тигранович, ООО "Стройкапиталлайн", третьи лица: Иванюсь Юлия Сергеевна, Емельянова Любовь Сергеевна о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании общества внести и зарегистрировать изменения в учредительных документах

при участии

от истца: Лебедев А.А. по доверенности от 18 мая 2009 года N 4-1306

от ответчика: от Видюкова Е.И. - Свириденко В.В. по доверенности от 04 июня 2009 года N 1-5903, от Шебелян С.Т., ООО "Стройкапиталлайн" - не явились, извещены

от третьих лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Чиликин Вячеслав Васильевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Видюкову Евгению Ивановичу, Шебеляну Самуелу Тиграновичу, ООО "Стройкапиталлайн", третьи лица: Иванюсь Юлия Сергеевна, Емельянова Любовь Сергеевна о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28 декабря 2006 года, применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании общества внести и зарегистрировать изменения в учредительных документах.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 30 ноября 2006 года им была приобретена у Шебеляна С.Т. доля в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" в размере 25% уставного капитала общества, впоследствии истцу стало известно, что эта же доля была продана Шебеляном С.Т. 28 декабря 2006 года Видюкову Е.И.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2009 года по делу N А40-67424/07-81-397 исковые требования в части признания договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" от 28 декабря 2006 года, заключенного между Шебеляном С.Т. и Видюковым Е.И., недействительным, удовлетворены.

В части обязания ООО "Стройкапиталлайн" внести изменения, связанные с переходом 25% доли в уставном капитале общества и зарегистрировать данные изменения в Федеральной налоговой службе, отказано, ввиду отсутствия доказательств обращения истца к обществу с указанным требованием.

В части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено в связи с отказом истца от данной части иска.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик Видюков Евгений Иванович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн" от 28 декабря 2006 года, в остальной части решение оставить без изменения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела.

Заявитель указал, что на момент заключения оспариваемой сделки Шебелян С.Т. являлся участником ООО "Стройкапиталлайн" с долей участия 25%.

В судебном заседании представитель ответчика Видюкова Е.И. просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Пояснил, что Чиликин В.В. не уведомлял общество о продаже купли-продажи доли.

Представитель истца просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков Шебелян С.Т., ООО "Стройкапиталлайн", а также третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца и первого ответчика, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений. Стороны не заявляли возражений против проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой на основании апелляционной жалобы части.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 30 ноября 2006 года между Чиликиным В.В. и Шебелян С.Т. был заключен договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн". Оригинал договора представлен в материалы дела и не признан в судебном порядке недействительным. Договор исполнен в части оплаты, произведенной Чиликиным В.В. 30 ноября 2006 года, что подтверждается распиской Шебеляна С.Т. о получении им 297 500 рублей. О совершенной сделке общество уведомлено в соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн", заключенного Шебеляном С.Т. с Видюковым Е.И. 28 декабря 2006 года.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в части признания договора купли-продажи от 28 декабря 2006 года недействительным, поскольку на момент заключения оспариваемого договора спорная доля в размере 25% в уставном капитале общества уже принадлежала Чиликину В.В., данное обстоятельство подтверждается произведенной оплатой денежных средств Шебеляну С.Т. во исполнение договора купли-продажи от 30 ноября 2006 года, а также изменениями в учредительный договор от 30 декабря 2006 года, утвержденные решением участников общества, оформленные протоколом N 2, подписанные Видюковым Е.И. и заверенные печатью ООО "Стройкапиталлайн" (том 1, л.д. 136).

Довод заявителя апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда о доказанности уведомления общества о состоявшейся сделке между Чиликиным В.В. и Шебеляном С.Т., является несостоятельным, поскольку изменениями в учредительный договор от 30 декабря 2006 года, утвержденными решением участников общества, оформленными протоколом N 2, подтверждается факт извещения участников общества о совершенной сделке купли-продажи доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "Стройкапиталлайн".

В суде первой инстанции довод ответчика о фальсификации доказательств, в частности, изменений и дополнений в учредительный договор, был опровергнут проведенной судебно-технической экспертизой.

Доводы заявителя об отчуждении доли в пользу Чиликина В.В. от Видюкова Е.И. в счет оплаты за оказание юридических услуг противоречит материалам дела, поскольку в изменениях в учредительный договор внесены изменения: вместо Шебеляна С.Т. указан Чиликин В.В.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

Другие доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы исследованы судом первой инстанции и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 августа 2009 года по делу N А40-67424/07-81-397 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.Л. Деев Д.В. Пирожков