Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 09АП-19482/2009

г. Москва

Дело N А40-48256/09-125-295

22 октября 2009 г.

N 09АП-19482/2009-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего-судьи Ядренцевой М.Д.

судей Левиной Т.Ю., Красновой С.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Ядренцевой М.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "ДВИГАТЕЛИ "ВЛАДИМИР КЛИМОВ-МОТОР СИЧ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2009,

принятое судьей Смысловой Л.А.

по делу N А40-48256/09-125-295

по иску ЗАО "ДВИГАТЕЛИ "ВЛАДИМИР КЛИМОВ-МОТОР СИЧ"

к ЗАО "Джет Мастер", Саркисову Михаилу Александровичу

третье лицо: ООО "СТОУН XXI"

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: от истца: Храмченко Н.Н. по доверенности от 27.08.2009 N 39

от ответчиков: ЗАО "Джет Мастер" - Заец С.М. по доверенности от 22.06.2009 N 31; Саркисов М.А. - не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "ДВИГАТЕЛИ "ВЛАДИМИР КЛИМОВ-МОТОР СИЧ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Джет Мастер", Саркисову Михаилу Александровичу о признании договора цессии от 16.03.2006 N 994 недействительным и применении последствий недействительности сделки путем перечисления истцом ответчику 2 835 379 руб. 52 коп., оплаченных лизингодателю до заключения договора цессии и возврата истцу ответчиком денежных сумм, оплаченных ответчиком после заключения договора лизинга, а также возврата ответчиком автомобилей, являвшихся предметом лизинга (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 423, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "СТОУН XXI".

Решением от 21.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд исходил из того, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований, и применил сроки исковой давности.

Не согласившись с решением от 21.08.2009, ЗАО "ДВИГАТЕЛИ "ВЛАДИМИР КЛИМОВ-МОТОР СИЧ" подало апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что при принятии решения суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ЗАО "Джет Мастер" возражал против удовлетворения жалобы.

Саркисов М.А., ООО "СТОУН XXI", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке частей 3, 5 статьи 156, статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в нем доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО "СТОУН XXI" (лизингодатель), истцом в лице генерального директора Саркисова М.А. (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 11.06.2004 N Л994, согласно которому лизингодатель в соответствии с заявкой лизингополучателя на условиях отдельно заключенных и согласованных с лизингополучателем договоров поставки автомобиля от 10.06.2004 N 2/563 и 2/565 обязуется приобрести в собственность у ООО "ФИРМА ПРОАВТО" (продавец), в соответствии с выбором лизингополучателя, автомобили согласно спецификации для передачи автомобилей в лизинг лизингополучателю на условиях договора.

Впоследствии 16.03.2006 истец в лице генерального директора Саркисова М.А., ЗАО "Джет Мастер" и ООО "СТОУН XXI" заключили договор цессии

N Ц994, согласно которому ООО "СТОУН XXI" выражает свое согласие на перевод долга, прав и обязанностей по договору лизинга от 11.06.2004 N Л994, заключенному с истцом на ЗАО "Джет Мастер" в соответствии с пунктом 1.2 договора лизинга.

Истец считает, что договор цессии от 16.03.2006 N Ц994 является недействительной сделкой, поскольку не содержит условия о возмездности договора, что не соответствует пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, из договора не усматривается намерение на заключение договора дарения.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в данном случае ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер оспариваемого договора. При этом условия оспариваемого договора не содержат ссылок на то, что перевод долга, прав и обязанностей по договору лизинга от 11.06.2004 N Л994 произведен в качестве дара.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что отсутствуют правовые основания для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой.

Истец ссылается на то, что заключение оспариваемого договора привело к неблагоприятным последствиям (причинение убытков), поскольку истец лишился возможности приобрести автомобиль по цене 85 000.00 - 90 000.00 тысяч рублей за два автомобиля. Таким образом, сделка совершена с намерением ущемить интересы истца. Указанные обстоятельства, по мнению истца, являются одним из условий для признания оспариваемой сделки заключенной с заинтересованностью. Истец также ссылается на то, что генеральный директор истца Саркисов М.А. являлся учредителем ЗАО "Джет Мастер".

В соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года. При этом к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.

В этой связи суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что начиная с 2007 года общество могло и должно было узнать о совершенной сделке, поскольку с момента заключения договора лизинга у общества существовала кредиторская задолженность перед лизингодателем, которая должна была быть погашена по истечении срока лизинговых платежей, т.е. до июня 2006 года. После марта 2006 (с момента совершения цессии) оставшаяся задолженность по лизинговым платежам была исключена из общей суммы кредиторской задолженности, что должно было быть отражено в бухгалтерских балансах. Следовательно, общество должно было знать о кредиторской задолженности и отсутствие такого отражения в при бухучете не может являться основанием считать, что общество не могло знать о совершенной сделки и может свидетельствовать лишь о состоянии бухгалтерской отчетности в обществе.

В силу статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров, являясь коллегиальным исполнительным органом общества, осуществляет общее руководство деятельностью общества. При надлежащем выполнении своих обязанностей должно было знать и не могло не знать о прекращении обязательств общества по договору лизинга и об основаниях для прекращения таких с даты проведения отчетного годового собрания в 2007 году.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. При этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исходя из положений пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд вправе отказать в удовлетворении иска по мотиву пропуска стороной срока исковой давности.

Ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности.

Начало течения срока исковой давности по предъявленным требованиям по настоящему делу следует исчислять с момента исполнения оспариваемого договора цессии, то есть с момента передачи предмета лизинга (автомобилей) - с 20.03.2006 согласно Акту приема-передачи.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 27.04.2009, то есть с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя о том, что истец объективно мог узнать о заключении договора цессии и о наличии заинтересованности Саркисова М.А. в его совершении только с момента снятия его с должности и проведения внутренней и аудиторской проверок, подлежит отклонению, поскольку смена руководства юридического лица не является основанием для перерыва или изменения начального момента течения срока исковой давности.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ЗАО "ДВИГАТЕЛИ "ВЛАДИМИР КЛИМОВ-МОТОР СИЧ" по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2009 по делу N А40-48256/09-125-295 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "ДВИГАТЕЛИ "ВЛАДИМИР КЛИМОВ-МОТОР СИЧ" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья

М.Д.Ядренцева

Судьи

С.В.Краснова Т.Ю.Левина