Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2009 г. N 10АП-4167/2009

г. Москва

19 октября 2009 г.

Дело N А41-22818/08

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Быкова В.П., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истцов: от Иванова С.Ю. - Зудов Э.А., представитель по доверенности от 01.09.2008 года

от Иванова Ю.С. - Зудов Э.А., представитель по доверенности от 05.06.2008 года; Иванов Ю.С. - паспорт;

от ответчиков: ООО "Дойна" - Пантелеев А.А., представитель компании по доверенности от 03.08.2009 года,

от Енина А.В. - Пантелеев А.А., представитель по доверенности от 15.02.2008 года,

от Дубровина С.В. - Пантелеев А.А., представитель по доверенности от 15.02.2008 года,

от Пирогова Б.В. - Пантелеев А.А., представитель по доверенности от 14.02.2008 года,

от Писарева А.В. - Пантелеев А.А., представитель по доверенности от 12.12.2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Дойна", Енина Анатолия Владимировича, Дубровина Сергея Викторовича, Пирогова Бориса Викторовича, Писарева Анатолия Васильевича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2009 года по делу N А41-22818/08, принятое судьей Торосяном М.Г., по иску Иванова Юрия Сергеевича и Иванова Сергея Юрьевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Дойна", Енину Анатолию Владимировичу, Дубровину Сергею Викторовичу, Пирогову Борису Викторовичу, Писареву Анатолию Васильевичу о признании решений общих собраний участников общества от 15 октября 2008 года недействительными в части, признании недействительными договоров дарения долей в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Дойна" Иванов Юрий Сергеевич и Иванов Сергей Юрьевич обратились в Арбитражный суд Московской области с иском обществу с ограниченной ответственностью "Дойна" (далее - ООО "Дойна"), Енину Анатолию Владимировичу (далее - Енин А.В.), Дубровину Сергею Викторовичу (далее - Дубровин С.В.), Пирогову Борису Викторовичу (далее - Пирогову Б.В.), Писареву Анатолию Васильевичу (далее - Писареву А.В.) о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Дойна" от 15 октября 2008 года в части принятия устава общества в новой редакции и продлении полномочий Писарева А. В. в качестве единоличного исполнительного органа общества на 3 года до 15 октября 2011 г., а также о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале ООО "Дойна" от 26 мая 2008 г., заключенных Дубровиным С. В., Ениным А. В. и Пироговым Б. В. с Писаревым А. В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2009 года признано недействительным решения общего собрания участников ООО "Дойна" от 15 октября 2008 года в части принятия устава Общества в новой редакции и продлении полномочий Писарева А. В. в качестве единоличного исполнительного органа общества на 3 года до 15 октября 2011 г., а также признаны недействительными договоры дарения доли в уставном капитале ООО "Дойна" от 26 мая 2008 года, заключенные между Дубровиным С.В. и Писаревым А.В., Ениным А.В. и Писаревым А.В., Пироговым Б.В. и Писаревым А.В. В иске Иванову С.Ю. отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции ООО "Дойна", Енин А.В., Дубровин С.В., Пирогов Б.В., Писарев А.В. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили оспариваемый судебный акт отменить, и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя апелляционной жалобы и представитель третьих лиц поддержал в полном объёме доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

ООО "Дойна" было учреждено на основании решения учредителей 02.06.1995г. в составе: Ермаков А.П. с долей в уставном капитале общества в размере -33%, Иванов Ю.С. - с долей в уставном капитале общества -34%, Шершнева Ю.Г.- с долей в уставном капитале общества -33%.

Решением учредителя ООО "Дойна" в лице Иванова Ю.С. от 26.04.2000г. была утверждена новая редакция устава ООО "Дойна, согласно которой размер уставного капитала общества составил 6000 рублей; из состава участников общества исключены Ермаков А.П. и Шершнева Ю.Г., в связи с заключенными ими договорами о продаже долей в уставном капитале ООО "Дойна" от 10.04.2000г.; распределен уставный капитал ООО "Дойна" следующим образом - Иванов Ю.С. - 10% или 600 рублей, Иванов С.Ю. - 15% или 900 рублей, Енин А.В. - 25% или 1500 рублей, Дубровин С.В. - 25% или 1500 рублей, Пирогов Б.В. - 25% или 1500 рублей.

Устав в редакции от 26.04.2000г. в установленном порядке ни кем не оспаривался и недействительным не признавался.

Кроме того, вступившим в законную силу постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2009 года по делу N А41-7910/08 признано недействительным решение общего собрания участников общества от 12 ноября 2007 года которым была утверждена новая редакция устава общества, в связи с чем арбитражный суд приходит к выводу о том, что в период проведения общего собрания участников общества, на котором были приняты оспариваемые решения, и совершения оспариваемых сделок действовал Устав общества в редакции 26.04.2000г.

Пунктом 5.1 устава общества в данной редакции предусмотрено, что доля учредителя в уставном капитале общества может переходить от него другому учредителю, обществу или третьему лицу, либо наследнику путём уступки части или всей доли, путём продажи их, путём залога доли без согласия остальных участников, но с соблюдением преимущественного права её приобретения ими на предложенных учредителем условиях.

Движение долей любым из перечисленных способов разрешается только единогласным решением учредителей в порядке и в соответствии, определенном статьями 21, 22, 23, 24, 25, 26 Закона. Переход доли к наследникам с правом их участия в качестве учредителей, требуется согласия всех оставшихся участников общества.

При толковании данных положений устава суд приходит к выводу о том, что фактически им предусмотрена обязательность принятия единогласного решения по вопросу отчуждения доли, в том числе и путём договора дарения.

Вместе с тем, доказательств получения согласия других участников общества на заключение оспариваемых договоров дарения ответчиками не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой правомерно удовлетворены требования Иванова Ю. С. о признании данных договоров недействительными (ст. 168 ГК РФ).

Из представленного в материалы дела протокола N 9 общего собрания участников ООО "Дойна" следует, что 15 октября 2008 г. при участии Иванова Ю. С., Иванова С. Ю. и Писарева А. В. состоялось общее собрание участников общества, по повестке дня которого в том числе были приняты решения о принятии новой редакции устава и учредительного договора ООО "Дойна" в новой редакции и подтверждении полномочий единоличного исполнительного органа общества (л. д.10-12).

Истцы голосовали против принятия данных решений.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 7.3. устава общества в редакции от 26 апреля 2000 года к исключительной компетенции общего собрания участников относятся вопросы изменения учредительных документов, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 7.4 данного устава общества установлено, что принятие решений по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания, осуществляется участниками единогласно.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, арбитражный суд правомерно пришел к выводу о том, что данные решения были приняты в отсутствие надлежащего количества голосов, проголосовавших за оспариваемые решения, в связи с чем, их также нельзя признать законными и обоснованными.

Ссылка заявителей апелляционной жалобы на пункт 5.1 устава ООО "Дойна" от 26 апреля 2000 года является несостоятельной, поскольку в названном пункте также говорится о соблюдении преимущественного права приобретения доли участниками общества.

Доводы апелляционной жалобы не нашли правового и документального обоснования, и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 14 июля 2009 года по делу N А41-22818/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

В.П. Быков Н.С. Юдина