Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 октября 2009 г. N 10АП-4865/2009

г. Москва

22 октября 2009 г.

Дело N А41-13756/09

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Быкова В.П., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Мостовым С.Г.,

при участии в заседании:

от истца: Михалев И.Ю., представитель по доверенности от 30.09.2009 г., Шахов В.В., представитель по доверенности от 26.05.2009 г.,

от ответчика: Пухлякова М.Б., представитель по доверенности от 16.02.2009 г., Шаповалов А.Г., представитель по доверенности N ПНП-19/09 Егорова А.С., представитель по доверенности N ПНП-20/09 от 15.05.2009 г. ,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд"

на решение Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2009 года

по делу N А41-13756/09,

принятое судьей Сороченковой Т.В.,

по иску ООО "Альта-Трейд" к ООО "Подольскнефтепродукт" о взыскании 59 479 283 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд" (далее - ООО "Альта Трейд") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Подольскнефтепродукт" (далее - ООО "Подольскнефтепродукт") о взыскании 59 479 283 руб. 60 коп. в том числе 32 621 180 руб. - вексельного долга по простому векселю серии Т N 499/1 от 10.11.2005 года (со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 10.02.2006 года), а также 13 429 051 руб. 80 коп. - вексельных процентов, 13 429 051 руб. 80 коп. - пени, предусмотренных ст.48 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07 августа 1937 г. N 104/1341 (далее - Положение).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Альта-Трейд" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "Альта-Трейд" удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10.11.2005 года ООО "Подольскнефтепродукт" выпустило простой вексель серии Т N 499/1. Срок платежа вышеназванного векселя по предъявлении, но не ранее 10.02.2006года. Вексельная сумма 32 621 180 руб., место платежа г.Подольск.

По данному векселю ООО "Подольскнефтепродукт" обязалось уплатить вексельную сумму непосредственно ООО "Альта-Трейд" г.Саранск Республики Мордовия или по его приказу любому другому предприятию.

Судом первой инстанции оригинал простого векселя от 10.11.2005 серии Т N 499/1 обозревался, что отражено в протоколе судебного заседания от 10.08.2009.(л.д.49 том 4).

14.01.2009 года истец направил ответчику письмо N 11-01/09 от 13.01.2009 года,в соответствии с которым просил в течение 3-х дней по получении сообщить о порядке оплаты векселя, к заявлению была приложена копия векселя (т.1 л.д.15,16).

25.03.2009 года ВРИО нотариуса г.Москвы Гришко М.А., направил ответчику заявление ООО "Альта-Трейд" (вх.N 553 от 25.03.2009 года), в котором истец просит ответчика произвести оплату векселя в течение 7 дней с момента предъявления заявления.

Неоплата векселя ответчиком и послужила основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из незаконности требований истца, которые доказаны ответчиком и свидетельствуют о недобросовестности держателя векселя, в соответствии со ст. 17 Положения.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данным выводом суда первой инстанции.

Довод заявителя апелляционной жалобы, что судом неправильно применены нормы материального права несостоятельны.

Суд первой инстанции правомерно применил нормы статей 17, 77 Положения о переводном и простом векселе, не лишающие права должника по векселю ссылаться на отношения, вытекающие из общегражданской сделки, так как эти отношения являются личностными, известными как должнику, так и кредитору (векселедержателю), а также положения пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14.

В пункте 15 названного Постановления разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся, в частности, отношения по сделке между конкретными сторонами, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Из материалов дела усматривается, что 11.08.2003 года ООО "Подольскнефтепродукт" (продавец) и ООО "Альта-Трейд" (покупатель) подписали договор N П-Ат купли-продажи векселей, указанных в приложении к договору в реестре.(л.д.94-95, том 3).

Согласно реестру предметом данного договора купли-продажи явились тринадцать векселей на общую сумму 34 621 180 руб., а векселедателем является ООО "Подольскнефтепродукт".

По условиям договора ООО "Подольскнефтепродукт" обязалось не позднее 12 августа 2003 года оплатить векселя в сумме, равной общей договорной стоимости.

Из вышесказанного следует, что ООО "Подольскнефтепродукт" выступает одновременно в качестве векселедателя - лица, обязанного по векселю, и в качестве продавца по договору купли-продажи векселей, на котором лежит обязанность уплатить ООО "Альта-Трейд" договорную стоимость векселей.

Следовательно, ООО "Подольскнефтепродукт" приобретает свои же векселя.

12.08.2003 года стороны подписывают соглашение о новации, предметом которого является прекращение обязательства ООО "Подольскнефтепродукт" в размере 34 621 180 руб. по договору купли-продажи векселей N П-Ат от 11.06.2003 года.(л.д.96, том 3).

Новация происходит путем замены первоначального обязательства обязательством ООО "Подольскнефтепродукт" платить по собственным простым векселям, имеющим следующие реквизиты серия Т N 499 по предъявлении, но не ранее 16.05.2005 года.

К соглашению составлен акт приема-передачи векселя от 10.11.2005 года.(л.д.97, том 3).

10.11.2005 года стороны подписывают очередное соглашение о новации к акту приема-передачи векселей от 08.11.2005 года.(л.д.98-99, том 3).

Пунктом 1 соглашения о новации от 10.11.2005 года предусмотрено, что на момент настоящего соглашения Должник (ООО "Подольскнефтепродукт") имеет перед Кредитором (ООО "Альта - Трейд") неисполненное обязательство в размере 32 621 180 руб. по возврату денежной суммы согласно Акту приема-передачи векселей.(л.д.100, том 3).

Предметом указанного соглашения явилось прекращение первоначального обязательства Должника возвратить долг по Акту приема-передачи векселей путем замены Первоначального обязательства обязательством Должника по платить по собственному простому векселю, имеющие следующие реквизиты - серия Т N 499/1 на сумму 32 621 180 руб. по предъявлении, но не ранее 10.02.2006 года.

Вексель серии Т N 499/1 на сумму 32 621 180 руб. передан по акту приема-передачи.(л.д. 100, том 3).

Согласно ст. 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство

прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация) (п. 1).

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17699/04-109-241 от 26.05.2004 года, постановления ФАС Московского округа от 30.06.2005 года N Ка-А40/3222-05 по делу N А40-61058/-141-151, А40-63472/04-141-162, установлены следующие факты:

- ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104) создано в регионе с льготным режимом налогообложения в Республике Мордовия в 1999 году;

- ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104) действовало исключительно в целях уклонения от уплаты налогов;

- ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104) являлась зависимой от ОАО "НК ЮКОС" организацией;

- деятельность ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104) признана деятельностью ООО "НК "ЮКОС";

- ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104) самостоятельной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО "НК "ЮКОС", не вело;

- ОАО "НК "ЮКОС" являлось получателем экономической выгоды от операций,

совершаемых через специально созданные организации (в том числе ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104), и должно было учитывать результаты хозяйственной деятельности этих организаций как свои собственные;

- расчеты между зависимыми организациями и ОАО "НК "ЮКОС", а также между собой осуществлялось путем передачи векселей либо взаимозачетами.(л.д.58-69, 74-96, том 1).

Судебными инстанциями установлено, что ООО "Альта-Трейд" была зависимой организацией от ОАО "НК "ЮКОС", зарегистрированной на территории Республики Мордовия, участвующей в схеме уклонения от налогообложения, фактически деятельность на территории данного субъекта Российской Федерации не осуществляло, не способствовало укреплению социально-экономического потенциала Республики Мордовия, а напротив, нанесли существенный ущерб неуплатой налогов как бюджету Республики и местным бюджетам, так и федеральному бюджету.(л.д.82, том 1).

Как следует из Учредительного договора и Устава ООО "Подольскнефтепродукт" (т.3 л.д.18-33), учредителями данного общества являются ООО "ЗАО "Ю-Тверь", ЗАО "ЮКОС Петролиум".

Согласно ст.65 АПК РФ арбитражный апелляционный суд находит, что ответчиком доказаны обстоятельства, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, в соответствии со ст. 17 Положения, поскольку он знал (должен был знать) об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи векселя, а также о незаконности действий ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104) на территории Республики Мордовия.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего документального подтверждения.

Таким образом, апелляционный арбитражный суд находит, что суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что у ООО "Подольскнефтепродукт" изначально отсутствовало обязательство перед ООО "Альта-Трейд" (ИНН 1326178104).

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 августа 2009 года по делу N А41-13756/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альта-Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

В.П. Быков Н.А. Кручинина