Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2009 г. N 11АП-7894/2009

05 октября 2009 г.

Дело N А49-4063/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2009 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 октября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Серебряковой Е.А., судей Липикнд Е.Я. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Стукаловой Т.С.,

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Финансового управления Земетчинского района Пензенской области, Пензенская область, р.п. Земетчино, на решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2009 года по делу N А49-4063/2009 (судья: Сумская Т.В.) по иску конкурсного управляющего сельскохозяйственного обслуживающего потребительского кооператива "Земетчинское районное агропромышленное объединение" Волкова И.А., г. Нижний Новгород, к ООО "Весна", Пензенская область, Земетчинский район, с. Красная Дубрава, к Финансовому управлению Земетчинского района Пензенской области, Пензенская область, р.п. Земетчино, о признании договора перевода долга, дополнительного соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Волков И.А. обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском о признании недействительным договора N 2 перевода долга от 05.05.2008 года и дополнительного соглашения N 3 от 05.05.2008 года к договору купли-продажи скота N 1 от 25.11.2007 года, и применении последствий недействительности сделки по основаниям ст. 103 п.3 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2009 года иск конкурсного управляющего удовлетворен. Признан недействительным договор N 2 перевода долга, заключенный 05 мая 2008 года СОПК "Земетчинского РАО" и ООО "Весна" с согласия Управления финансов Земетчинского района Пензенской области на сумму 1 618 989,26 рублей. Признано недействительным дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи N 1 от 25.11.2007 года, заключенное СОПК "Земетчинского РАО" и ООО "Весна" 05 мая 2008 года. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления кредиторской задолженности СОПК "Земетчинского РАО" перед Управлением финансов Земетчинского района Пензенской области в сумме 1 618 989,26 рублей по договору на предоставление бюджетного кредита N 1 от 30.03.2004 года, подтвержденной решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2007 года по делу А 49-6068/2007-241/6. Взыскано с Управления финансов Земетчинского района Пензенской области в порядке применения последствий недействительности сделки, в пользу ООО "Весна" денежные средства в сумме 1 618 989,26 рублей, полученные по договору перевода долга N 2 от 05.05.2008 года, в счет погашения обязательства СОПК "Земетчинского РАО" по договору N 1 от 30.03.2004 года, подтвержденного решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2007 года по делу NА 49-6068/2007-241/6. Взыскано с ООО "Весна" в пользу СОПК "ЗеметчинскогоРАО" в возврат госпошлины 3 000,00 рублей. Взыскано с Управления финансов Земетчинского района Пензенской области в пользу СОПК "Земетчинского РАО" в возврат госпошлины 3 000,00 рублей.

Не согласившись с принятым решением суда, Финансовое управление Земетчинского района Пензенской области, Пензенская область, р.п. Земетчино, обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 29.07.2009 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционного суда Финансовое управление Земетчинского района Пензенской области, Пензенская область, р.п. Земетчино, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило, почтой представило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного обслуживающего потребительского кооператива "Земетчинское районное агропромышленное объединение" Волков И.А., г. Нижний Новгород, ООО "Весна", Пензенская область, Земетчинский район, с. Красная Дубрава, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии их представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 29.07.2009 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07 марта 2008 года в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного кредитора о признании СОПК "Земетчинское районное агропромышленное объединение" банкротом.

11 марта 2008 года заявление кредитора принято к производству и возбуждено дело о банкротстве СОПК "Земетчинское РАО", назначено к судебному разбирательству на 01.04.2008 года. Судебное заседание по проверке обоснованности требований кредитора дважды откладывалось по ходатайству должника (01.04.2008 года, 29.04.2008 года), представившего договор купли- продажи скота в ООО "Весна" от 25.11.2007 года, по которому он, являясь кредитором, намеревался получить денежные средства за скот и погасить задолженность по делу о банкротстве (т.1 дела о банкротстве СОПК "Земетчинское РАО" N А49-1277/2008-13б/26).

Определением арбитражного суда от 14.05.2008 года в отношении сельскохозяйственного обслуживающего потребительского кооператива "Земетчинское районное агропромышленное объединение" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков И.А.. Публикация в газете произведена 07.06.2008 года.

Решением арбитражного суда от 18 сентября 2008 года СОПК "Земетчинское РАО" признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утвержден Волков И.А.

До процедур банкротства 25 ноября 2007 года СОПК "Земетчинское РАО" по договору купли-продажи продал ООО "Весна" стадо крупно-рогатого скота в количестве 323 голов живым весом 91 150,24 кг за 2 916 808,00 рублей и срок оплаты по согласованному графику, не позднее 31.12.008 года. (с учетом дополнительного соглашения N 2).

05 мая 2008 года СОПК "ЗеметчинскоеРАО" и ООО "Весна" с согласия Финансового управления Земетчинского района, являющегося кредитором СОПК по договору на предоставление бюджетного кредита N 1 от 30.03.2004 года в сумме 1 618 989,25 рублей, заключили договор перевода долга, по которому долг СОПК "Земетчинское РАО" перед Финансовым управлением Земетчинского района, взысканный решением арбитражного суда Пензенской области от 12.11.2007 года (дело N А 49-6068/2007-241/6) в сумме 1 618 989,25 рублей, перешел к новому должнику- ООО "Весна", являющемуся дебитором СОПК "Земетчинское РАО" по договору купли-продажи скота от 25.11.2008 года.

В связи с переводом долга СОПК "Земетчинское РАО" и ООО "Весна" 05 мая 2008 года подписали дополнительное соглашение N 3 к договору купли- продажи скота от 25.11.2007 года, по которому ООО "Весна" "в первую очередь" должно произвести оплату по договору в сумме 1 618 989,25 рублей на расчетный счет Управления финансов Земетчинского района.

ООО "Весна" в июне-ноябре 2008 года перечислило на расчетный счет Управления финансов Земетчинского района 1 618 989, 25 рублей за СОПК "Земетчиснкое РАО", тем самым исполнило свои обязательства по договору перевода долга. Платежи производились 23.06.2008 года, 13.08.2008г., 02.10.2008 г., 26.11.2008 г. и 28.11.2008 г.

Конкурсный управляющий, узнав о погашении кредиторской задолженности СОПК "Земетчинское РАО" перед отдельным кредитором в период наблюдения и конкурсного производства, 29.05.2009 года обратился в суд с настоящим иском по основаниям ст. 103 п.3 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со ст. 103 п.3 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" ( в редакции ФЗ 2002 года) сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Обязательство СОПК Земетчинское РАО" перед управлением Финансов возникло в 2004 года и является просроченным на дату поступления заявления о банкротстве должника в суд, о чем свидетельствует решение арбитражного суда Пензенской области о взыскании 1 618 989,25 рублей, вынесенное 12.11.2007 года по делу N А 49-6068/2007-241/6.

Договор перевода долга является сделкой по определению ст. 153 ГК РФ, поскольку устанавливает и прекращает гражданские права и обязанности сторон, следовательно, он может быть оспорен по правилам недействительности сделок.

Перевод долга с предприятия, находящегося в процедуре банкротства, на другое предприятие, само по себе не является сделкой, направленной на предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими, поскольку по смыслу ст. 391 ГК РФ прекращает обязательство предприятия банкрота перед первоначальным кредитором.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что перевод долга с банкрота на предприятие, являющееся дебитором банкрота, и получение от него исполнения "в первую очередь" в период наблюдения и конкурсного производства, нарушает общие правила соразмерности удовлетворения требований кредиторов должника, установленные законодательством о банкротстве - ст. 2, 63 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и позволяют суду квалифицировать данный договор как сделку, повлекшую за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора- Управления финансов перед другими, включенными в реестр.(л.д.20).

В результате исполнения заключенных сторонами договоров перевода долга и дополнительного соглашения N 3 к договору купли-продажи от 25.11.2007 года, денежные средства, вырученные СОПК "Земетчинское РАО" от реализации стада КРС в сумме 1 618 989, 25 рублей поступили не в конкурсную массу предприятия банкрота для соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов, включенных в реестр, а одному отдельно взятому кредитору- Управлению финансов.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемые истцом сделки недействительными по основаниям ст. 103 п.3 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)"

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он не знал и не мог знать о неплатежеспособности должника, поскольку публикация в газете о введении наблюдения состоялась 07.06.2008 года после совершения оспариваемой сделки не может быть принята судебной коллегией по следующим основаниям.

В соответствии с разъяснениями п.19 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 30.04.2009 года, оспариваемая по ст. 103 п.3 Закона о банкротстве сделка не может быть признана недействительной, если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Из материалов дела следует, что Финансовое управление не могло не знать о неплатежеспособности должника, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки имело в отношении должника не исполненное решение Арбитражного суда от 12.11.2007 года о взыскании 1 618 989,25 рублей, при этом срок по возврату полученного должником кредита в соответствии с условиями договора наступил 01.01.2006 года, что свидетельствует о его неплатежеспособности с 01.01.2006 года.

Учитывая те обстоятельства, что ответчик является исполнительным органом местного самоуправления Земетчинского района, на территории которого находится должник, в тексте дополнительного соглашения N 3 к договору купли-продажи от 25.11.2007 года акцентировано условие о первоочередности перечисления покупателем 1 618 989,25 рублей на расчетный счет Управления, и отсутствие у сторон иной мотивации заключения договора перевода долга, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что договор перевода долга и дополнительное соглашение к договору купли-продажи скота заключены с единственной целью - преимущественного удовлетворения требований Финансового управления.

Ссылка Управления финансов на пропуск истцом годичного срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ, не может быть принята судебной коллегией, поскольку право на подачу иска о признании сделки недействительной по основаниям ст. 103 ФЗ РФ Закона о банкротстве предоставлено только внешнему или конкурсному управляющему. Полномочия Волкова И.А., как конкурсного управляющего, начались с даты принятия судом решения о признании должника банкротом 18.09.2008 года. Иск подан 29.05.2009 года, т.е. до истечения предусмотренного законом годичного срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с данной правовой нормой Управление финансов обязано возвратить ООО "Весна" полученные от него по недействительной сделке-договору перевода долга денежные средства в сумме 1 618 989, 25 рублей.

Управление финансов в свою очередь в порядке применения последствий недействительности сделки, предусмотренных положениями статьи 167 п.2 ГК РФ, приобретает право требования к должнику на сумму 1 618 989,25 рублей, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством РФ о банкротстве.

Последствием признания недействительными оспариваемых сделок является восстановление дебиторской задолженности ООО "Весна" перед СОПК "Земетчинское РАО" по договору купли-продажи скота от 25.11.2007 года на 1 618 989,25 рублей.

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2009 года по делу N А49-4063/2009 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Финансового управления Земетчинского района Пензенской области, Пензенская область, р.п. Земетчино, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Серебрякова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева