Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2009 г. N 11АП-8122/2009

г. Самара

08 октября 2009 г.

Дело N А55-2446/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2009 года.

В полном объеме постановление изготовлено 08 октября 2009 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Серебряковой Е.А., судей Липкинд Е.Я. и Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стукаловой Т.С., с участием:

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель Воскобойникова И.Г., доверенность N СН2-38/09 от 01.01.2009 года,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Юкос - Сервис" Цай Евгения Вячеславовича, г. Москва, на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2009 года по делу N А55-2446/2009 (судья: Богданова Р.М.) по иску конкурсного управляющего ЗАО "Юкос - Сервис" Цай Евгения Вячеславовича, г. Москва, к ОАО "Самаранефтегаз", Самарская область, г. Самара, при участии третьего лица - ЗАО "ЮКОС - Сервис" о признании сделки недействительной и применении последствий,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытое акционерное общество "Юкос-Сервис" Цай Евгений Вячеславович обратился в суд с иском к Открытому акционерному обществу "Самаранефтегаз" о признании договора купли-продажи N 05-4487-010 от 01.07.2005г., заключенного между сторонами недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязать ОАО "Самаранефтегаз" возвратить ЗАО "ЮКОС-Сервис" недвижимое имущество: здание контрольно-диспетчерского пункта N 2 под служебно-бытовое помещение, здание стоянки на 5 автомашин механизмов со складом срочной реализации по адресу Самарская область, Сергиевский район, пос. г. т. Суходол, ул. Г. Михайловского, 33.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 июля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, конкурсный управляющий ЗАО "Юкос - Сервис" Цай Евгений Вячеславович, г. Москва, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции от 23.07.2009 года, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ЗАО "Юкос - Сервис" Цай Евгений Вячеславович, г. Москва, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил, по факсимильной связи заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ОАО "Самаранефтегаз", Самарская область, г. Самара, не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить решение суда от 23.07.2009 года без изменения, жалобу без удовлетворения.

ЗАО "ЮКОС - Сервис", надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечил, по факсимильной связи заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, возражений против удовлетворения апелляционной жалобы не заявил.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии их представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда от 23.07.2009 года законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Самаранефтегаз" и ЗАО "ЮКОС-Сервис" заключен договор купли-продажи N 05-4487-010 от 01.07.2005г. Предметом данного договора является недвижимое имущество: здание контрольно-диспетчерского пункта N 2 под служебно-бытовое помещение, здание стоянки на 5 автомашин механизмов со складом срочной реализации по адресу Самарская область, Сергиевский район, пос. г. т. Суходол, ул. Г. Михайловского, 33. Переход права собственности состоялся 19.01.2008, что подтверждается свидетельствами о праве собственности N 659093 и N659092.

ЗАО "ЮКОС-Сервис" зарегистрировано 25 октября 1993 года. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2007 года по делуN А-40-16485/07-88-67 "Б" в отношении ЗАО "ЮКОС-Сервис" введена процедура наблюдения.

Одним из оснований признания сделки недействительной истец указывает, что в результате данной сделки кредиторам и должнику причинены убытки, что противоречит п.2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку имущество было передано без оплаты.

Согласно п.4 договора купли-продажи стороны определили стоимость продаваемого имущества в размере 2631700 (два миллиона шестьсот тридцать одна тысяча семьсот) руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-18726/2008 установлено, что судом отказано во взыскании задолженности с ОАО "Самаранефтегаз" по договору купли-продажи N 04487-010 от 01.07.2005г. в сумме 2 631 700 рублей в связи с истечением срока давности, который исчислен с 07.10.2005 года.

Истцом указано на то обстоятельство, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью.

О заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одобрении таких сделок и о применении последствий несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность предусмотрено главой XI - "Заинтересованность в совершении обществом сделки" Федерального закона от 26.12.1995г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Пунктом 2 ст.81 указанного Федерального закона положения настоящей главы не применяются: к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

Единственным акционером как ОАО "Самаранефтегаз", так и ЗАО "ЮКОС-Сервис" на момент заключения сделки (01.07.2005г.) являлась нефтяная компания ОАО НК "ЮКОС", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом при таких обстоятельствах сделан правильный вывод, договор купли-продажи N 05-04487-010 от 01.07.2005г. не может быть признан недействительным как сделки совершенной с заинтересованным лицом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о признании сделки недействительной в силу п.3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" также обоснованно не принят судом во внимание.

В соответствии с указанной статьей сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Однако, оспариваемый договор купли-продажи имущества N 05-04487-010 заключен 01.07.2005 г. во исполнение договора имущество передано от ЗАО "ЮКОС-Сервис" в ОАО "Самаранефтегаз" по акту приема-передачи 07.10.2005 года.

Таким образом, сделка, которую истец просит признать недействительной в соответствии с п.3 ст. 103 Закона о банкротстве, заключена и совершена за два года до введения процедуры наблюдения в отношении ЗАО "ЮКОС-Сервис" и за три года - до введения процедуры конкурсного производства. Следовательно, заключение и исполнение договора купли-продажи имущества N 05-04487-010 от 01.07.2005г. не повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, тем более, что ОАО "Самаранефтегаз" не является конкурсным кредитором в соответствии с правилами Закона о банкротстве и не внесен ни в реестр, ни в список кредиторов, внесенных за реестром.

Судебная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с данным иском.

Согласно п.42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004г. N 29 иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором в течение годичного срока исковой давности (п.2 ст.181 ГК РФ).

В соответствии с определением арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2007г. по Делу N А40-16485/07-88-67 "Б" в отношении ЗАО "ЮКОС-Сервис" было введено наблюдение и утвержден временный управляющий - Цай Евгений Вячеславович с 05.09.2007г.

Руководствуясь ст.67 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", временный управляющий обязан, в т.ч. проводить анализ финансового состояния должника, выявлять кредиторов и т.д.

Определением арбитражного суда г.Москвы от 12.02.2008г. ЗАО "ЮКОС-Сервис" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был назначен также Цай Евгений Вячеславович с 12.02.2008г.

Оспариваемый договор купли-продажи N 05-04487-010 от 01.07.2005г. заключен 01.07.2005г., передача имущества произошла 07.10.2005г. согласно акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами. Право собственности на переданное ОАО "Самаранефтегаз" имущество зарегистрировано в УФРС по Самарской области 19.01.2008г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права.

Таким образом, о том, что фактически право собственности на переданное по договору купли-продажи N 05-04487-010 от 01.07.2005г. имущество перешло к ОАО "Самаранефтегаз" Цай Е.В. стало известно 19.01.2008г., то есть на стадии наблюдения, введенного в ЗАО "ЮКОС-Сервис".

Следовательно, срок исковой давности в этом случае следует исчислять один год с момента регистрации права собственности имущества, переданного по вышеуказанному договору купли-продажи, за ОАО "Самаранефтегаз" - с 19.01.2008г.

Исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи N 05-04487-010 от 01.07.2005г. и применении последствий недействительности сделки в арбитражный суд Самарской области предъявлен 18.02.2009г., т.е. с истечением срока исковой давности, предусмотренной п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.42 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004г. N 29.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано, что исковое заявление конкурсного управляющего ЗАО "ЮКОС-Сервис", предъявленное с нарушением сроков исковой давности, является основанием для отказа в удовлетворении иска в соответствии с п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, в иске обоснованно отказано.

Другие доводы заявителя апелляционной жалобы внимательно изучены судебной коллегией и признаны несостоятельными.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал надлежащую правовую оценку доказательствам, правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений процессуального закона.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя и подлежат взысканию в связи с предоставлением отсрочки при подаче жалобы в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить решение Арбитражного суда Самарской области от 23.07.2009 года по делу N А55-2446/2009 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО "Юкос - Сервис" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Серебрякова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева