Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2009 г. N 11АП-7249/2009

г. Самара

12 октября 2009 г.

Дело N А65-8877/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Лукьяновой Т.А., Каплина С.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истцов Галиуллина Ирека Минсалиховича - представитель не явился, извещен,

от Халикова Айдара Рифхатовича - представитель не явился, извещен,

от ответчика ООО "Электросетьстрой" - представитель Жуков Д.В. по доверенности от 01.02.2009 г.,

от третьего лица ООО Фирма "Агатос" - представитель Жуков Д.В. по доверенности от 01.02.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 октября 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Галиуллина И.М., г. Казань, и Халикова А.Р., г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2009 г. по делу N А65-8877/2009 (судья Исхакова М.А.) по иску Галиуллина Ирека Минсалиховича, г. Казань, и Халикова Айдара Рифхатовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой", Республика Татарстан, ст. Высокая Гора, с участием третьего лица ООО Фирма "Агатос", г. Казань, о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО Фирма "Агатос" от 11.12.2002 г., заключенных между Галиуллиным И.М. и ООО "Электросетьстрой" и Халиковым А.Р. и ООО "Электросетьстрой",

УСТАНОВИЛ:

Галиуллин Ирек Минсалихович и Халиков Айдар Рифхатович (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" (далее ответчик), с участием третьего лица - ООО Фирма "Агатос", о признании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО Фирма "Агатос" от 11.12.2002 года, заключенных между Галиуллиным И.М. и ООО "Электросетьстрой", Халиковым А.Р. и ООО "Электросетьстрой", недействительными (оспоримыми), в соответствии с уточнениями исковых требований в суде первой инстанции по ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 июля 2009 г. в удовлетворении иска отказано на том основании, что пропущен срок исковой давности и последующее одобрение сделок свидетельствует об отсутствии оснований для признания их недействительными.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда от 2 июля 2009 г. отменить и исковые требования удовлетворить, считая, что судом неправильно применены нормы материального права, так как договора купли-продажи от 11.12.2002г. подписаны неуполномоченным лицом и являются недействительными.

Истцы надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии их представителей согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Представитель ответчика, третьего лица просят в удовлетворении жалобы отказать, считая решение суда законным и обоснованным, что подробно изложено в отзыве.

Заслушав представителя ответчика и третьего лица, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 2 июля 2009 г.

Как видно из материалов дела 11.12.2002г. участники ООО Фирма "Агатос" Галиуллин И.М. и Халиков А.Р. (продавцы) заключили каждый договора купли-продажи своей доли в уставном капитале данного общества с ООО "Электросетьстрой" (покупатель):

Галиуллин И.М. передает в собственность ООО "Электросетьстрой" часть своей доли - 7%, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю по цене 560 рублей 00 коп. (л.д.18-19). Передача доли оформлена актом приема-передачи от 11.12.2002г. (л.д.90).

Халиков А.Р. передает в собственность ООО "Электросетьстрой" часть своей доли - 19%, а покупатель обязуется принять и оплатить эту долю по цене 1520 рублей 00 коп. (л.д.16-17). Передача доли оформлена актом приема-передачи от 11.12.2002г. (л.д.89).

Указанные договора от имени ответчика ООО "Электросетьстрой" подписаны Катышевым В.Л., исполнительным директором ООО "Электросетьстрой", действовавшим на основании доверенности от 1.01.2002г. выданной учредителем общества Леухиным П.Н.

В соответствии с ст. 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ответчика в редакции 10.04.2000 г. от имени общества без доверенности вправе действовать единоличный исполнительный орган общества.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно признал, что Катышев В.Л., действующий по доверенности от учредителя ООО "Электросетьстрой" и не являющийся единоличным исполнительным органом, заключил оспариваемые договора в отсутствии надлежащих полномочий.

Однако, вопреки доводам апелляционной жалобы данное основание (подписание договоров в 2002 году неуполномоченным лицом), с учетом всех имеющихся материалов дела, не дает оснований для вывода о недействительности сделок по ст. ст. 160, 168 ГК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо, (представляемый) прямо не одобрит данную сделку.

В п. 5 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного суда РФ N 57 от 23.10.2000 года "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" разъяснено, что под прямым последующем одобрением сделки представляемым могут пониматься письменное или устное одобрение, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования).

Как следует из представленных в дело расходных кассовых ордеров N 90, 91 из кассы ответчика истцами 28.12 2002 года получены денежные средства в оплату приобретенной ООО "Электросетьстой" доли, письмом за подписью директора Амирсалихова А.С., главного бухгалтера Бикмуллиной Д.Ф. N01-Н/09 от 26.09.2003г. в Инспекцию МНС РФ по Высокогорскому району РТ ответчик сообщает о приобретении 76% доли в уставном капитале ООО Фирма "Агатос", из протокола N4-01 общего собрания участников ООО Фирма "Агатос" от 16.12.2002г. усматривается, что истцы и ответчик (в лице надлежащего исполнительного органа директора Амирсалихова А.С.) голосовали за внесение изменений в учредительные документы ООО Фирма "Агатос", связанных с продажей долей в уставном капитале, из учредительного договора от 16.12.2002г. и Устава ООО Фирма "Агатос" в редакции от 16.12.2002г. следует, что участниками общества стали, в том числе ООО "Электросетьстрой" - 76% доли, Пожидаев В.К. 6% доли, Новицкий В.П. 6% доли, Галиуллин И.М. 6% доли, Халиков А.Р. 6% доли.

Эти обстоятельства подтверждены также судебными актами по арбитражным делам N А65-11289/2008, А65-14823/2007, А65-1512/2007, А65-9416/2007, приговором Приволжского районного суда г. Казани от 11.02.2009, что в силу ч. 2, 3 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Следовательно, указанные доказательства, обоснованно принятые судом первой инстанции, подтверждают, что ответчик совершал действия, которые являются фактическим одобрением оспариваемых договоров и истцы эти обстоятельства не опровергли.

Кроме того, ответчиком в суде первой инстанции, до вынесения решения по делу, было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с ч.1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В данном случае исполнение сделки было осуществлено, как указано выше в 2002 - 2003 годах путем выплаты истцам денежных средств, внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО Фирма "Агатос" и доводы истцов о том, что они не знали о полномочиях лица, подписавшего договоров от имени покупателя - ООО "Электросетьстрой", не имеют при данных обстоятельствах правового значения для оценке действительности сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что также подтверждается разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В связи с чем, суд первой инстанции вынес обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 2 июля 2009 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 июля 2009 г. по делу N А65-8877/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

Т.А. Лукьянова /С.Ю. Каплин