Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 октября 2006 г. N КГ-А41/10101-06
(извлечение)
Компания "ЭкоЗ Кэпитал Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Сибойл" об исключении последнего из участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Энергосистема-МНГ".
Исковые требования мотивированы тем, что ответчик своими действиями делает невозможной деятельность ООО "Энергосистема-МНГ", поскольку ООО "Сибойл" и ООО "Лидер-2000", являясь участниками ООО "Энергосистема-МНГ", при принятии решения на общем собрании участников от 04.06.05 о реорганизации этого общества нарушили требования закона и иных нормативных правовых актов, не был надлежащим образом решен вопрос о формировании уставного капитала выделяемого общества, что привело к незаконной и безвозмездной передаче прав по лицензиям, документации, прав по ранее заключенным договорам и т.п. ООО "Купол-НГ" и к тому, что ООО "Энергосистема-МНГ" не может выполнять свои лицензионные обязательства перед государством.
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2006 года исковые требования удовлетворены по тем мотивам, что действия ответчика делают невозможной деятельность общества и грубо нарушают права и законные интересы других участников общества.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2006 года решение отменено, в иске отказано по тем мотивам, что истец не представил доказательств того, что ООО "Сибойл" допущено нарушение каких-либо обязанностей участника общества, а голосование данного общества на общих собраниях от 04.03.05 и от 04.06.05 не является основанием для его исключения из участников ООО "Энергосистема-МНГ"; решения на этих собраниях принимались не единолично ответчиком, а совместно с другими участниками.
В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, которые свидетельствуют о незаконности действий ООО "Сибойл" при решении вопросов на общих собраниях участников о реорганизации ООО "Энергосистема-МНГ", чем нарушена обязанность участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном федеральным законом и учредительными документами общества; апелляционный суд не дал оценки доказательствам, свидетельствующим о невозможности для ООО "Энергосистема-МНГ" в настоящее время осуществлять свою деятельность.
До начала судебного разбирательства в кассационной инстанции судом рассмотрено ходатайство ООО "Сибойл" об отложении дела слушанием в связи с занятостью в другом процессе его представителя К.
Выслушав мнение представителя истца, возражавшего против удовлетворения ходатайства, кассационная инстанция не находит оснований для отложения дела слушанием, поскольку, как следует из материалов дела, от ответчика в судебном разбирательстве участвовали и другие представители, кроме К.
Кроме того, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов по материалам дела, не устанавливает обстоятельства дела и не исследует доказательства, явка в суд кассационной инстанции не является обязательной.
В заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.
ООО "Энергосистема-МНГ", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, отзыва на жалобу и своего представителя не направило.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя истца и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, исходя из следующего.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в судебном порядке может быть исключен из общества участник, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исследовав фактические обстоятельства дела и представлен
