Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2006 г. N КГ-А41/10103-06 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи акций, суд исходил из того, что спорный договор купли-продажи акций заключен с отлагательным условием и не противоречит действующему законодательству, поскольку стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость от осуществления в будущем государственной регистрации выпуска акций общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 октября 2006 г. N КГ-А41/10103-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2006 г.

Закрытое акционерное общество "Внуковское" (далее - ЗАО "Внуковское") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к М., Закрытому акционерному обществу "Куровское" (далее - ЗАО "Куровское") о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Куровское" от 02.02.2002 г., заключенного между ЗАО "Внуковское" и М.; признании права собственности истца на 776 акций ЗАО "Куровское"; признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО "Куровское" о списании вышеназванных акций с лицевого счета ЗАО "Внуковское" и зачислении их на лицевой счет М.

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что спорный договор противоречит требованиям Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", согласно пункту 2 статьи 5 которого совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещено. Поскольку данный договор был заключен до регистрации отчета о выпуске акций ЗАО "Куровское", стороны не вправе были совершать указанную сделку и предпринимать какие-либо действия к ее исполнению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 2 июня 2006 года по делу N А41-К1-4518/06, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2006 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе на решение и постановление ЗАО "Внуковское" просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку на момент его совершения не была произведена государственная регистрация выпуска акций ЗАО "Куровское". Кроме того, заявитель указывает, что данный договор им не исполнялся, передача акций была оформлена ненадлежащим образом.

В судебном заседании представитель ЗАО "Внуковское" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представители М и ЗАО "Куровское" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и просили оставить принятые судебные акты без изменения, как законные и обоснованные, о чем представили мотивированный отзыв.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом, ЗАО "Куровское" зарегистрировано 26.08.1999 г. Регистрационной палатой Московской области. Одним из учредителей общества выступило ЗАО "Внуковское", которому принадлежит 776 акций ЗАО "Куровское", что составляет 40% уставного капитала акционерного общества.

Между ЗАО "Внуковское" и М. 02.02.2002 г. заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого ЗАО "Внуковское" продает М. 776 обыкновенных акций ЗАО "Куровское" номинальной стоимостью 10 рублей за акцию на общую сумму 7 760 рублей.

При этом в пункте 3 данного договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу после регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское" в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что спорный договор купли-продажи акций заключен с отлагательным условием и не противоречит действующему законодательству, поскольку стороны поставили возникновение прав и обязанностей по договору в зависимость от осуществления в будущем государственной регистрации выпуска акций ЗАО "Куровское".

Данный вывод суда является верным и обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В данном случае договор купли-продажи акций содержит отлагательное условие о передаче акций, являющихся предметом продажи, и это условие связывает обязанности сторон с регистрацией эмиссии акций.

Из материалов дела усматривается, что государственная регистрация акций ЗАО "Куровское" осуществлена 12.11.2004 г.

Таким образом, условие договора выполнено, и договор вступил в силу с момента регистрации акций.

При этом с момента подписания спорного договора до момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг М. осуществлял правомочия акционера ЗАО "Куровское" по доверенности, выданной ЗАО "Внуковское".

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако, они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 2 июня 2006 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-4518/06 и постановление от 17 августа 2006 года Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Внуковское" - без удовлетворения.